Tổ chức và quản trị công ty theo luật doanh nghiệp Việt Nam

TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
110 
TỔ CHỨC VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO 
LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 
Phan Thị Cẩm Lai1 
TÓM TẮT 
Cơ cấu tổ chức và quản trị công ty bao gồm các cơ chế, quy trình và các mối 
quan hệ mà theo đó các công ty được kiểm soát và định hướng. Cấu trúc và nguyên 
tắc quản trị xác định sự phân chia quyền và trách nhiệm giữa những chủ thể khác 
nhau trong công ty và các quy tắc để đưa ra quyết định trong công ty. Các nguyên 
tắc và quy chế quản trị công ty đã được ghi nhận tại Việt Nam, theo quy định, việc 
tuân thủ quy tắc quản trị này mang tính bắt buộc. Bài viết được trình bày thành hai 
phần, bao gồm cơ cấu tổ chức và quản trị của từng loại công ty theo quy định và đề 
xuất giải pháp pháp lý liên quan. 
Từ khóa: Cơ cấu tổ chức, quản trị công ty 
1. Đặt vấn đề 
Tổ chức và quản trị công ty là khái 
niệm mà theo xu hướng hội nhập hiện 
nay là một phần không thể thiếu của hệ 
thống pháp luật kinh tế các nước, trong 
đó có Việt Nam. Bên cạnh đó, quản trị 
công ty không phải chỉ dành riêng cho 
các công ty cổ phần, công ty niêm yết 
mà là yếu tố then chốt trong mọi loại 
hình doanh nghiệp. Giữa nhà đầu tư và 
công ty mà họ đầu tư có thể có một 
chuỗi các thành phần trung gian hoạt 
động như những đại diện, khi trong tổ 
chức quản lý công ty hiện đại có sự 
phân biệt ngày càng rõ nét giữa quyền 
sở hữu, quyền quản lý và hoạt động 
điều hành thì việc bảo vệ lợi ích của 
những chủ thể sở hữu, việc đảm bảo 
quá trình giám sát hay kiểm soát quản 
trị là sự phản ánh mối quan tâm ngày 
càng tăng của quá trình phát triển trong 
xu hướng toàn cầu [1]. Các chính sách 
pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức 
doanh nghiệp tại Việt Nam đã bước đầu 
xây dựng các mô hình tổ chức quản lý 
như là một khuôn mẫu mang tính bắt 
buộc để thực thi các loại quyền lực 
trong định chế doanh nghiệp một cách 
hợp pháp và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, 
một thực tế là chưa có sự phân biệt rõ 
ràng nào giữa quản trị công ty dưới góc 
độ luật học và quản trị doanh nghiệp 
dưới gốc độ kinh tế học, cũng như 
hướng khắc phục những hạn chế trong 
hệ thống pháp luật liên quan. Để một 
công ty tồn tại và phát triển phải có sự 
dẫn dắt của bộ phận bao gồm các đơn 
vị/cá nhân khác nhau, có mối liên hệ, 
được chuyên môn hóa và có những 
trách nhiệm, quyền hạn nhất định nhằm 
đảm bảo thực hiện các chức năng quản 
lý, điều hành phục vụ mục đích chung 
của doanh nghiệp. Những chủ thể này 
không phải lúc nào cũng có ý chí và 
quyền lợi đồng nhất với nhau, do đó, 
cần phải có một mô hình quản lý phù 
hợp để chủ sở hữu có thể kiểm soát việc 
điều hành công ty nhằm đem lại hiệu 
quả cao nhất, vì vậy bản chất của việc 
tồn tại cơ cấu tổ chức là sự phân chia 
quyền hạn và trách nhiệm trong quản lý - 
điều hành. Trong cơ cấu tổ chức doanh 
nghiệp nói chung, công ty nói riêng, về 
cơ bản có các bộ phận chủ yếu sau: chủ 
thể sở hữu, bộ phận quản lý, bộ phận 
điều hành và cơ chế kiểm soát theo nhu 
cầu quản trị công ty. Bài viết sẽ đưa ra 
thảo luận về tổ chức và quản trị trong 
1Trường Đại học Đồng Nai 
Email: phanlai38@yahoo.com 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
111 
tất cả công ty tại Việt Nam dưới gốc độ 
pháp lý, đề xuất giải pháp nhằm làm 
sáng tỏ hơn một số vấn đề trong quản trị 
công ty, bao gồm các câu hỏi như 
phương pháp tiếp cận cơ bản về những 
quy định cho hoạt động quản lý nói 
chung, kiểm soát quản trị nói riêng. ột 
khuôn khổ pháp lý đầy đủ và hoàn thiện 
về quản trị công ty sẽ tăng cường sự tin 
cậy của các nhà đầu tư và khuyến khích 
đầu tư nước ngoài. 
2. Tổ chức và quản trị công ty 
2.1. Tổ chức và quản trị công ty 
trách nhiệm hữu hạn 
- Tổ chức và quản trị công ty trách 
nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên: 
Tổ chức và quản trị công ty TNHH 
một thành viên do tổ chức làm chủ sở 
hữu: Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một 
hoặc một số người đại diện theo ủy 
quyền với nhiệm kỳ không quá năm 
năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
theo quy định. Trường hợp có ít nhất 
hai người được bổ nhiệm làm đại diện 
theo ủy quyền thì cơ cấu tổ chức quản 
lý của công ty bao gồm: Hội đồng thành 
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và 
Kiểm soát viên; trong trường hợp này, 
Hội đồng thành viên gồm tất cả người 
đại diện theo ủy quyền. Trường hợp 
một người được bổ nhiệm làm người 
đại diện theo ủy quyền thì người đó làm 
Chủ tịch công ty; trong trường hợp này 
cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao 
gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. 
+ Hội đồng thành viên: nhân danh 
chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền 
và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có 
quyền nhân danh công ty thực hiện các 
quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu 
trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở 
hữu công ty về việc thực hiện các quyền 
và nhiệm vụ được giao theo quy định. 
Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch 
Hội đồng thành viên. Cuộc họp của Hội 
đồng thành viên được tiến hành khi có ít 
nhất 2/3 số thành viên dự họp. Trường 
hợp Điều lệ công ty không quy định thì 
mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết 
có giá trị như nhau. Hội đồng thành 
viên có thể thông qua quyết định theo 
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 
Quyết định của Hội đồng thành viên 
được thông qua khi có hơn một nửa số 
thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa 
đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại 
công ty, chuyển nhượng một phần hoặc 
toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải 
được ít nhất 3/4 số thành viên dự họp 
chấp thuận. Quyết định của Hội đồng 
thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày 
được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ 
công ty quy định phải được chủ sở hữu 
công ty chấp thuận [2]. 
+ Chủ tịch công ty: nhân danh chủ 
sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và 
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có 
quyền nhân danh công ty thực hiện các 
quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu 
trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở 
hữu công ty về việc thực hiện các quyền 
và nhiệm vụ được giao theo quy định. 
Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và 
chế độ làm việc của Chủ tịch công ty 
đối với chủ sở hữu được thực hiện theo 
quy định tại Điều lệ công ty và pháp 
luật có liên quan. 
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: 
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công 
ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng 
giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm 
năm để điều hành hoạt động kinh doanh 
hằng ngày của công ty. Giám đốc/Tổng 
giám đốc tổ chức thực hiện quyết định 
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
112 
công ty; quyết định hoạt động kinh 
doanh hằng ngày của công ty; tổ chức 
thực hiện kế hoạch kinh doanh và 
phương án đầu tư của công ty; ban hành 
quy chế quản lý nội bộ; trình báo cáo 
quyết toán tài chính hằng năm lên Hội 
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; 
kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận 
hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; các 
quyền khác được quy định tại Điều lệ 
công ty và hợp đồng lao động. 
+ Kiểm soát viên: gồm từ một đến 
ba người được chủ sở hữu bổ nhiệm với 
nhiệm kỳ không quá ba năm, nhằm thực 
hiện các nhiệm vụ như kiểm tra tính 
hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Ban 
quản trị công ty trong tổ chức thực hiện 
quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều 
hành công việc kinh doanh của công ty; 
thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo 
tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá 
công tác quản lý và các báo cáo khác 
trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc 
cơ quan nhà nước có liên quan; kiến 
nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp 
sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản 
lý, điều hành công việc kinh doanh của 
công ty; các nhiệm vụ khác quy định tại 
Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, 
quyết định của chủ sở hữu công ty. 
Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ 
hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở 
chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại 
diện của công ty. 
Hình 1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức - quản lý 
Tổ chức và quản trị công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu 
Cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Chủ 
tịch công ty đồng thời là chủ sở hữu 
công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 
Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc là người đại diện theo 
pháp luật của công ty theo quy định tại 
Điều lệ công ty. Chủ tịch công ty có thể 
kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm 
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền, 
nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám 
đốc được quy định tại Điều lệ công ty, 
hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty. 
Hình 2: Sơ đồ cơ cấu tổ chức - quản lý 
Tổ chức và quản trị công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu 
Thành viên là tổ chức 
Một đại diện theo ủy quyền 
Chủ tịch công ty 
Bộ phận kiểm soát 
Giám đốc/tổng giám đốc 
Nhiều đại diện theo ủy 
quyền 
Hội đồng thành viên 
(Chủ tịch) Giám đốc/tổng giám đốc 
Thành viên là cá nhân 
Chủ tịch công ty 
Giám đốc/tổng giám đốc 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
113 
- Tổ chức và quản trị công ty 
TNHH hai thành viên trở lên: 
Công ty TNHH hai thành viên trở 
lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch 
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng 
thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng 
giám đốc là người đại diện theo pháp 
luật của công ty theo quy định tại Điều 
lệ công ty. Cụ thể: 
+ Hội đồng thành viên: Bao gồm 
các thành viên, là cơ quan quyết định 
cao nhất của công ty. Thành viên là tổ 
chức chỉ định người đại diện theo ủy 
quyền tham gia Hội đồng thành viên. 
Hội đồng thành viên có các quyền và 
nhiệm vụ sau đây: quyết định chiến 
lược phát triển và kế hoạch kinh doanh 
hằng năm của công ty; quyết định tăng 
hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời 
điểm và phương thức huy động thêm 
vốn; quyết định phương thức đầu tư và 
dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng 
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài 
chính tại thời điểm công bố gần nhất 
của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ 
hơn quy định tại Điều lệ công ty; quyết 
định giải pháp phát triển thị trường, tiếp 
thị và chuyển giao công nghệ; bầu, 
miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh 
quản lý Công ty theo quy định tại Điều 
lệ công ty; quyết định mức lương, 
thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch 
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và 
người quản lý khác quy định tại Điều lệ 
công ty; thông qua báo cáo tài chính 
hằng năm, phương án sử dụng và phân 
chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ 
của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức 
quản lý công ty; quyết định thành lập 
công ty con, chi nhánh, văn phòng đại 
diện; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 
quyết định tổ chức lại công ty; quyết 
định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công 
ty; các quyền và nhiệm vụ khác theo 
quy định. 
Điều kiện và thể thức tiến hành 
họp Hội đồng thành viên: Cuộc họp 
Hội đồng thành viên được tiến hành 
khi có số thành viên dự họp đại diện ít 
nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do 
Điều lệ công ty quy định. Trường hợp 
cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều 
kiện tiến hành theo quy định thì được 
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 
mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp 
lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành 
viên triệu tập lần thứ hai được tiến 
hành khi có số thành viên dự họp đại 
diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ 
thể do Điều lệ công ty quy định. 
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai 
không đủ điều kiện tiến hành theo quy 
định thì được triệu tập họp lần thứ ba 
trong thời hạn mười ngày làm việc, kể 
từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong 
trường hợp này, cuộc họp Hội đồng 
thành viên được tiến hành không phụ 
thuộc số thành viên dự họp và số vốn 
điều lệ được đại diện bởi số thành viên 
dự họp [2]. Thể thức tiến hành họp Hội 
đồng thành viên, hình thức biểu quyết 
do Điều lệ công ty quy định. 
+ Chủ tịch hội đồng thành viên: Hội 
đồng thành viên bầu một thành viên làm 
Chủ tịch, nhiệm kỳ không quá năm năm 
và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ 
không hạn chế; có thể kiêm Giám đốc 
Tổng giám đốc công ty. Trường hợp 
Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội 
đồng thành viên là người đại diện theo 
pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải 
ghi rõ điều đó. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
114 
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là 
người điều hành hoạt động kinh doanh 
của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội 
đồng thành viên về việc thực hiện các 
quyền và nhiệm vụ của mình; tổ chức 
thực hiện các quyết định của Hội đồng 
thành viên; quyết định các vấn đề liên 
quan đến hoạt động kinh doanh hằng 
ngày của công ty; tổ chức thực hiện kế 
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư 
của công ty; ban hành quy chế quản lý 
nội bộ công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, 
cách chức các chức danh quản lý trong 
công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm 
quyền của Hội đồng thành viên; kiến 
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; 
trình báo cáo quyết toán tài chính hằng 
năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị 
phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử 
lý lỗ trong kinh doanh; tuyển dụng lao 
động; các quyền và nhiệm vụ khác. 
+ Ban kiểm soát: Công ty TNHH có 
từ mười một thành viên trở lên phải 
thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có 
ít hơn mười một thành viên, có thể 
thành lập Ban kiểm soát phù hợp với 
yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa 
vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm 
việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban 
kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. 
Hình 3: Sơ đồ cơ cấu tổ chức - quản lý 
2.2. Tổ chức và quản trị công ty cổ phần 
Có 2 mô hình tổ chức của công ty 
cổ phần. ô hình 1 bao gồm: Đại hội 
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm 
soát (đối với công ty cổ phần có trên 
mười một cổ đông là cá nhân hoặc có 
cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% 
tổng số cổ phần của công ty phải có 
Ban kiểm soát). 
Hình 4: Mô hình tổ chức truyền thống của công ty cổ phần (mô hình 1) 
Đây là mô hình tổ chức quản lý 
truyền thống và điển hình của công ty 
cổ phần. Với mô hình này, việc quản lý 
– điều hành công ty có sự phân công, 
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 
(Chủ tịch Hội đồng thành viên) 
GIÁ ĐỐC/TỔNG GIÁ ĐỐC 
BAN KIỂ SOÁT 
(Theo điều kiện luật định/nhu cầu quản trị công ty) 
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 
BAN KIỂ SOÁT 
GIÁ ĐỐC/TỔNG GIÁ ĐỐC 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
115 
phân nhiệm và kiềm chế lẫn nhau giữa 
các cơ quan quản lý, điều hành và kiểm 
soát công ty. 
 ô hình 2 bao gồm: Đại hội đồng cổ 
đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc. 
Hình 5: Mô hình công ty cổ phần (mô hình 2)
Trong mô hình này, công ty cổ 
phần không có ban kiểm soát, thay vào 
đó, thành viên Hội đồng quản trị độc 
lập chiếm ít nhất 20% tổng số thành 
viên Hội đồng quản trị và ban kiểm toán 
nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. 
Theo đó, các thành viên Hội đồng quản 
trị độc lập sẽ thực hiện chức năng giám 
sát và kiểm soát đối với việc quản lý và 
điều hành của công ty. 
Trong cả 2 mô hình, Chủ tịch Hội 
đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng 
giám đốc là người đại diện theo pháp 
luật của công ty được quy định tại Điều 
lệ công ty. 
+ Đại hội đồng cổ đông: bao gồm 
tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là 
cơ quan quyết định cao nhất của công 
ty cổ phần. Đại hội đ ... uyền bằng 
văn bản cho một người khác dự họp 
Đại hội đồng cổ đông. 
Điều kiện tiến hành họp Đại hội 
đồng cổ đông: Cuộc họp Đại hội đồng 
cổ đông được tiến hành khi có số cổ 
đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng 
số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do 
Điều lệ công ty quy định. Trường hợp 
cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều 
kiện tiến hành theo quy định thì được 
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 
30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ 
nhất, nếu Điều lệ công ty không quy 
định khác. Cuộc họp triệu tập lần thứ 
hai được tiến hành khi có số cổ đông dự 
họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu 
biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công 
ty quy định. Trường hợp cuộc họp triệu 
tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến 
hành thì được triệu tập họp lần thứ ba 
trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự 
định họp lần thứ hai, trường hợp này, 
cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông 
được tiến hành không phụ thuộc vào 
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 
Ban kiểm toán nội bộ 
Thành viên HĐQT độc lập 
Thành viên HĐQT điều hành 
GIÁ ĐỐC/TỔNG GIÁ ĐỐC 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
116 
tổng số phiếu biểu quyết của các cổ 
đông dự họp [2]. 
Thông qua quyết định của Đại hội 
đồng cổ đông: theo hai hình thức biểu 
quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng 
văn bản. Các quyết định của Đại hội 
đồng cổ đông được thông qua bằng hình 
thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội 
đồng cổ đông như sau: Các quyết định 
về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành 
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm 
soát; thông qua định hướng phát triển 
công ty phải được ít nhất 65% tổng số 
phiếu biểu quyết của tất cả số cổ đông 
đại diện dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể 
do Điều lệ công ty quy định; các quyết 
định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công 
ty; quyết định về loại cổ phần và tổng 
số cổ phần của từng loại được quyền 
chào bán; tổ chức lại, giải thể công ty; 
đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng 
hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản 
được ghi trong báo cáo tài chính gần 
nhất của công ty: phải được số cổ đông 
đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu 
quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp 
thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty 
quy định; Hội đồng quản trị có thể lấy ý 
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua 
quyết định của Đại hội đồng cổ đông 
khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công 
ty; quyết định của Đại hội đồng cổ đông 
được thông qua nếu được số cổ đông 
đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu 
quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều 
lệ công ty quy định. Quyết định được 
thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ 
đông bằng văn bản có giá trị như quyết 
định được thông qua tại cuộc họp Đại 
hội đồng cổ đông. Các quyết định được 
thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ 
đông với số cổ đông trực tiếp và ủy 
quyền tham dự đại diện 100% tổng số 
cổ phần có quyền biểu quyết là hợp 
pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự 
và thủ tục triệu tập, nội dung chương 
trình họp và thể thức tiến hành họp 
không được thực hiện đúng như quy 
định. Quyết định của Đại hội đồng cổ 
đông phải được thông báo đến cổ đông 
có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 
trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ 
ngày quyết định được thông qua. 
+ Hội đồng quản trị: là cơ quan 
quản lý công ty, có toàn quyền nhân 
danh công ty để quyết định, thực hiện 
các quyền và nghĩa vụ của công ty 
không thuộc thẩm quyền của Đại hội 
đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có 
không ít hơn ba thành viên, không quá 
mười một thành viên, nếu Điều lệ công 
ty không có quy định khác. Nhiệm kỳ 
của Hội đồng quản trị là năm năm. 
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng 
quản trị không quá năm năm; thành 
viên Hội đồng quản trị có thể được bầu 
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Hội 
đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc 
bất thường. Hội đồng quản trị có thể 
họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở 
nơi khác. Cuộc họp Hội đồng quản trị 
được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số 
thành viên trở lên dự họp. Quyết định 
của Hội đồng quản trị được thông qua 
nếu được đa số thành viên dự họp chấp 
thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau 
thì quyết định cuối cùng thuộc về phía 
có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản 
trị. Thành viên phải tham dự đầy đủ các 
cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành 
viên được ủy quyền cho người khác dự 
họp nếu được đa số thành viên Hội 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
117 
đồng quản trị chấp thuận. Thành viên 
Hội đồng quản trị không nhất thiết phải 
là cổ đông của công ty. 
Thành viên Hội đồng quản trị phải 
có các tiêu chuẩn và điều kiện như: có 
đủ năng lực hành vi dân sự, không 
thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh 
nghiệp theo quy định; là cổ đông cá 
nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần 
phổ thông hoặc người khác có trình độ 
chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý 
kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh 
doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu 
chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều 
lệ công ty. 
Chủ tịch Hội đồng quản trị được 
bầu theo quy định tại Điều lệ công ty; 
có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám 
đốc công ty nếu Điều lệ công ty không 
có quy định khác. Chủ tịch Hội đồng 
quản trị có các quyền và nhiệm vụ 
theo quy định của pháp luật và điều lệ 
công ty. 
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là 
người điều hành công việc kinh doanh 
hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát 
của Hội đồng quản trị và chịu trách 
nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước 
pháp luật về việc thực hiện các quyền 
và nhiệm vụ được giao. Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm từ 
trong số thành viên Hội đồng quản trị 
hoặc được thuê, nhiệm kỳ không quá 
năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với 
số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc 
hoặc Tổng giám đốc có các quyền và 
nhiệm vụ theo quy định của pháp luật 
và điều lệ công ty. 
+ Ban kiểm soát: có từ ba đến năm 
thành viên nếu Điều lệ công ty không 
có quy định khác; nhiệm kỳ không quá 
năm năm; có thể được bầu lại với số 
nhiệm kỳ không hạn chế. Các thành 
viên Ban kiểm soát bầu một người trong 
số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền 
và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát 
do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm 
soát phải có hơn một nửa số thành viên 
thường trú ở Việt Nam và phải có ít 
nhất một thành viên là kế toán viên 
hoặc kiểm toán viên. Quyền và nhiệm 
vụ của Ban kiểm soát có các quyền và 
nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và 
điều lệ công ty. Thành viên Ban kiểm 
soát phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều 
kiện theo quy định của pháp luật như 
sau từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực 
hành vi dân sự và không thuộc đối 
tượng bị cấm thành lập và quản lý 
doanh nghiệp theo quy định; không phải 
là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ 
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột 
của thành viên Hội đồng quản trị, Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản 
lý khác; thành viên Ban kiểm soát 
không được giữ các chức vụ quản lý 
công ty. Thành viên Ban kiểm soát 
không nhất thiết phải là cổ đông hoặc 
người lao động của công ty. 
2.3. Tổ chức và quản lý công ty 
hợp danh 
+ Quản lý công ty hợp danh: Hội 
đồng thành viên có quyền quyết định tất 
cả công việc kinh doanh của công ty. 
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả 
thành viên công ty, Chủ tịch Hội đồng 
thành viên được bầu trong số các thành 
viên hợp danh, đồng thời kiêm Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu 
Điều lệ công ty không có quy định 
khác. Thành viên hợp danh có quyền 
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
118 
viên để thảo luận và quyết định công 
việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều 
lệ công ty không quy định thì quyết 
định như phương hướng phát triển công 
ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 
tiếp nhận thêm thành viên hợp danh 
mới; chấp nhận thành viên hợp danh rút 
khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ 
thành viên; quyết định dự án đầu tư; 
quyết định việc vay và huy động vốn 
dưới hình thức khác, cho vay với giá trị 
bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của 
công ty; quyết định mua, bán tài sản có 
giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ 
của công ty phải được ít nhất 3/4 tổng 
số thành viên hợp danh chấp thuận, trừ 
trường hợp Điều lệ công ty quy định 
một tỷ lệ khác cao hơn; quyết định 
thông qua báo cáo tài chính hằng năm, 
tổng số lợi nhuận được chia và số lợi 
nhuận chia cho từng thành viên; quyết 
định giải thể công ty; quyết định về các 
vấn đề khác được thông qua nếu được ít 
nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp 
danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ 
công ty quy định. 
+ Điều hành kinh doanh của công ty 
hợp danh: Các thành viên hợp danh có 
quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức 
điều hành hoạt động kinh doanh hằng 
ngày của công ty. ọi hạn chế đối với 
thành viên hợp danh trong thực hiện 
công việc kinh doanh hằng ngày của 
công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ 
ba khi người đó được biết về hạn chế đó. 
Trong điều hành hoạt động kinh doanh 
của công ty, thành viên hợp danh phân 
công nhau đảm nhiệm các chức danh 
quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số 
hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng 
thực hiện một số công việc kinh doanh 
thì quyết định được thông qua theo 
nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành 
viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi 
hoạt động kinh doanh các ngành, nghề 
kinh doanh đã đăng ký của công ty đều 
không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ 
trường hợp hoạt động đó đã được các 
thành viên còn lại chấp thuận. 
Hình 6: Sơ đồ cơ cấu tổ chức - quản lý 
Nhìn chung, phần lớn các doanh 
nghiệp ở Việt Nam đã xây dựng cơ cấu 
tổ chức quản lý theo mô hình luật định 
ở các mức độ khác nhau, tuy nhiên các 
nội dung trong hệ thống quản trị cần 
được cải thiện vì các hệ thống và mô 
hình luôn có xu hướng lạc hậu so với sự 
phát triển và những thay đổi về quy mô 
và phương thức hoạt động của công ty. 
Hiện nay, các công ty chưa có sự đánh 
giá hệ thống quản trị công ty một cách 
tổng quan để xác định những bất cập và 
những nội dung cần hoàn thiện để đạt 
đến sự tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực 
quốc tế. 
HỘI ĐỐNG THÀNH VIÊN(TVHD +TVGV) 
Chủ tịch HĐTV (TVHD) 
GIÁ ĐỐC/TỔNG GIÁ ĐỐC (kiêm) 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
119 
3. Kết luận và đề xuất 
Để đảm bảo hoạt động quản trị 
công ty ngày một hiểu quả hơn, cần xây 
dựng một hệ thống các mô hình tổ chức 
quản lý công ty linh hoạt, phù hợp với 
chuẩn mực quốc tế và nhu cầu thực tiễn 
của nền kinh tế. Dưới gốc độ pháp lý, 
công ty với tư cách là một tổ chức có tư 
cách pháp nhân phải có một cơ cấu tổ 
chức chặt chẽ. Khi xây dựng khung 
pháp lý về cơ cấu tổ chức quản lý công 
ty, Luật Doanh nghiệp đã thiết kế các 
mô hình khung theo hướng các chủ thể 
sở hữu có thề linh động căn cứ vào thực 
tiễn hoạt động sản xuất kinh doanh lựa 
chọn mô hình quản trị công ty sao cho 
phù hợp nhất với mình để đảm bảo 
quyền tự chủ trong kinh doanh mà vẫn 
tuân thủ các quy tắc luật định. Mỗi mô 
hình quản trị công ty đều có những ưu, 
nhược điểm riêng, nhưng nhìn chung, 
có sự phân biệt rõ nét giữa cơ cấu tổ 
chức quản lý của công ty trách nhiệm 
hữu hạn, công ty hợp danh và công ty 
cổ phần. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH, 
công ty hợp danh tương đối gọn nhẹ 
nên việc quản lý điều hành của công ty 
TNHH khá đơn giản, tinh gọn, hiệu 
quả. Điều này cũng góp phần giúp cho 
công ty có thể nhanh chóng, linh hoạt, 
kịp thời giải quyết các vấn đề phát sinh 
trong hoạt động kinh doanh. Cơ cấu tổ 
chức quản lý trong công ty cổ phần 
được quy định chặt chẽ hơn với hệ 
thống các quy tắc, chuẩn mực không chỉ 
được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp 
mà còn trong các văn bản pháp lý khách 
như luật chứng khoán, luật các tổ chức 
tín dụng, v.v và các văn bản hướng 
dẫn của ủy ban chứng khoán dành cho 
các công ty niêm yết, công ty đại chúng. 
Với mục tiêu hoàn thiện thể 
chế kinh tế thị trường của nước ta hiện 
nay, nhằm tạo điều kiện cho các doanh 
nghiệp Việt Nam mở rộng quy mô, 
bước ra biển lớn, việc thay đổi tư duy 
làm luật, đặc biệt trong cơ chế, chính 
sách và quy định pháp luật về quản trị 
công ty cần hướng tới gần hơn với 
thông lệ quốc tế về quản trị trên cơ sở 
phù hợp với điều kiện thực tế ở Việt 
Nam nhằm cải thiện lòng tin của các 
nhà đầu tư; tăng cường bảo vệ lợi ích 
của các chủ sở hữu, nhà đầu tư và bên 
có liên quan. Quy định cho phép chủ 
thể sở hữu được phép lựa chọn mô hình 
còn tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà 
kinh doanh, đầu tư tham gia vào nền 
kinh tế thị trường một cách tự tin, tự 
chủ hơn. Cơ chế kiểm soát bắt buộc 
trong các điều kiện luật định đảm bảo 
cho hoạt động kinh doanh của công ty 
được thực hiện một cách khách quan, 
chính xác, tránh tình trạng lợi dụng 
chức vụ, quyền hạn để tư lợi làm ảnh 
hưởng đến hoạt động kinh doanh và 
quyền lợi hợp pháp của tất cả các chủ 
thể trong công ty. 
Các quy định của pháp luật cần 
hướng tới việc phân tách rõ chức năng 
quản lý và chức năng sở hữu trong công 
ty, thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả 
đối với những người đại diện, người 
quản lý nhằm hạn chế vấn đề xung đột 
lợi ích, chi phối, tạo ra sự linh hoạt về 
mặt pháp lý để trên cơ sở thực tiễn hoạt 
động của mình, doanh nghiệp tự quyết 
định chọn mô hình quản trị cho phù 
hợp. Trong tương lai, pháp luật cần xóa 
bỏ những quy định mang tính “cố định” 
về các mô hình quản trị, mà để cho 
doanh nghiệp tự sáng tạo sao cho phù 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
120 
hợp nhất với họ, trên cơ sở đó doanh 
nghiệp xây dựng, đăng ký và thông báo 
cho nhà quản lý. 
Tóm lại, trong nền kinh tế hội nhập 
hiện nay, Việt Nam cần thiết phải xây 
dựng một khuôn khổ pháp lý linh hoạt 
và thực thi tốt các quy chế quản trị công 
ty như là một nhân tố quan trọng giúp 
doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh 
tranh, phát huy tốt đa các nguồn lực, thu 
hút đầu tư, đa dạng hóa các quan hệ hợp 
tác và thúc đẩy liên kết kinh tế quốc tế.
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
1. Bob Tricker (2009), “Corporate governance – kiểm soát quản trị. Các 
nguyên tắc, chính sách và thực hành về quản trị công ty và cơ chế kiểm soát quản 
lý”, Nxb Thời đại, Hà Nội 
2. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ 
nghĩa Việt Nam khóa XI, thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 
ORGANIZATIONAL STRUCTURE AND CORPORATE GOVERNANCE 
ACCORDING TO LAW ON ENTERPRISES OF VIETNAM 
ABSTRACT 
Organizational structure and corporate governance is the mechanisms, 
processes and relations by which companies are controlled and directed. 
Governance structures and principles identify the distribution of rights and 
responsibilities among different participants in the companies including the rules 
and procedures for making decisions in corporate affairs. Corporate governance 
principles and codes have been developed in Vietnam. As a rule, compliance with 
these governance principles is mandated by law.. 
The article discusses two parts including organizational structure and 
governance of each type of company in accordance with regulations and 
recommendations on completing related laws. 
Keywords: Organizational structure, corporate governance 
(Received: 28/12/2018, Revised: 23/1/2019, Accepted for publication: 19/3/2019)