Thành viên hội đồng quản trị độc lập và ban kiểm soát trong cấu trúc quản trị công ty Cổ phần tại Việt Nam

TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
102 
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP VÀ 
BAN KIỂM SOÁT TRONG CẤU TRÚC QUẢN TRỊ 
CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 
Phan Thị Cẩm Lai1 
TÓM TẮT 
Trong những năm gần đây, Việt Nam ngày càng quan tâm về vấn đề quản trị 
công ty và mô hình thành viên hội đồng quản trị độc lập (Independent director - ID) 
được đưa ra như là một giải pháp cải thiện hoạt động quản trị tại các công ty, đặc 
biệt là công ty cổ phần. Với đặc trưng hệ thống pháp luật ở Việt Nam, chúng ta có 
mô hình nơi mà một ủy ban giám sát (Ban kiểm soát) được thành lập trong cấu trúc 
quản trị công ty. Vì cả Ban kiểm soát và ID đều thực hiện hoạt động giám sát, chức 
năng này của cả hai có thể trùng lặp nhau. Bài viết này thảo luận về sự tương quan 
giữa ID và Ban kiểm soát, đưa ra một số kiến nghị cho việc cải thiện hiệu quả hoạt 
động tại Việt Nam. Đặc biệt, bài viết trình bày cách thức làm thế nào để ID và Ban 
kiểm soát có thể cùng tồn tại trong cơ cấu quản trị công ty tại Việt Nam. Tác giả đưa 
ra kiến nghị: Ban kiểm soát nếu có sự cải thiện quyền hạn và cơ cấu tổ chức của 
mình sẽ là một cơ chế bổ sung hiệu quả nhằm giảm bớt các khiếm khuyết còn tồn tại 
trong mô hình ID. Cần xây dựng một hệ thống pháp luật phù hợp cho các ID và Ban 
kiểm soát hoạt động hiệu quả. 
Từ khóa: Quản trị công ty, thành viên hội đồng quản trị độc lập, ban kiểm soát 
1. Đặt vấn đề 
Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc 
tế hiện nay, để tồn tại và phát triển đòi 
hỏi phải nâng cao năng lực cạnh tranh 
của các doanh nghiệp Việt Nam. Quản 
trị công ty tốt là yếu tố quan trọng giúp 
doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh 
tranh, đa dạng hóa các nguồn lực. Trên 
bình diện quốc gia, việc tạo ra một 
khuôn khổ pháp lý và thực thi tốt quản 
trị công ty có ý nghĩa rất lớn trong việc 
thu hút đầu tư, đa dạng hóa các quan hệ 
hợp tác và thúc đẩy liên kết kinh tế 
quốc tế. Trong các công ty cổ phần luôn 
tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa 
một bên là cổ đông - người sở hữu vốn 
với một bên là những người quản lý, 
điều hành công ty - người trực tiếp quản 
lý sử dụng vốn. Những người quản lý 
điều hành công ty không phải bao giờ 
cũng là cổ đông nắm giữ phần vốn góp 
đáng kể và vì vậy có thể họ sẽ ưu tiên 
cho các quyền lợi cá nhân, quyền lợi 
nhóm hơn là quyền lợi của đa số cổ 
đông. Do đó pháp luật về quản trị doanh 
nghiệp của các quốc gia cũng như 
những quy định của các thị trường niêm 
yết thường yêu cầu trong cơ cấu Hội 
đồng quản trị công ty phải có một cơ 
chế quản lý và giám sát hiệu quả, làm 
giảm nguy cơ lạm dụng quyền lực của 
những người quản lý công ty, góp phần 
1Trường Đại học Đồng Nai 
Email: phanlai38@yahoo.com 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
103 
bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của 
cổ đông, nhất là những cổ đông nhỏ. 
Trong mô hình quản trị công ty cổ 
phần theo cấu trúc hội đồng đơn kiểu 
Anh - Mỹ chỉ có 2 bộ phận chính là Đại 
hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị 
và không có một cơ quan chuyên trách 
làm nhiệm vụ giám sát như Ban kiểm 
soát ở Việt Nam. Về nguyên tắc, Đại 
hội đồng cổ đông sẽ bầu chọn các thành 
viên của Hội đồng quản trị. Mọi quyền 
lực và các vấn đề của công ty được 
pháp luật trao cho Hội đồng quản trị, trừ 
những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ 
công ty quy định phải thuộc về Đại hội 
đồng cổ đông [1]. Trong đó, các thành 
viên Hội đồng quản trị độc lập (ID) sẽ 
đảm nhiệm chức năng giám sát hoạt 
động của bộ phận điều hành và xem xét, 
đánh giá một cách độc lập về các quyết 
định quản trị của Hội đồng quản trị. 
Khác với mô hình quản trị một tầng của 
các quốc gia thuộc dòng họ luật Anh - 
Mỹ, trong cơ cấu quản lý công ty cổ 
phần Việt Nam có những đặc trưng 
riêng, bao gồm Đại hội đồng cổ đông, 
Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và bộ 
phận thực hiện chức năng giám sát là 
Ban kiểm soát. Theo đó, Hội đồng quản 
trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn 
quyền nhân danh công ty để quyết định, 
thực hiện các quyền và nghĩa vụ không 
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ 
đông. Ban giám đốc là bộ phận chịu 
trách nhiệm điều hành, phát triển chiến 
lược kinh doanh của công ty. Ban giám 
sát bao gồm những thành viên do Đại 
hội đồng cổ đông bầu và có chức năng 
giám sát công tác quản lý, điều hành 
của bộ máy quản trị1 [2]. 
Như vậy, ID là di sản của hệ thống 
luật Anglo-Saxon, tiêu biểu là Mỹ, Ban 
kiểm soát là sản phẩm đặc trưng trong 
cấu trúc quản trị theo mô hình của Việt 
Nam. Mô hình ID chủ yếu được khuyến 
nghị áp dụng trong các công ty niêm yết 
trong khi Ban kiểm soát tồn tại trong 
nhiều loại hình doanh nghiệp mà không 
phân biệt doanh nghiệp đó có niêm yết 
1 Theo quy định khoản tại Điều 134 Luật Doanh 
nghiệp 2014: “1. Công ty cổ phần có quyền lựa 
chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một 
trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp 
luật về chứng khoán có quy định khác: 
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, 
Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám 
đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ 
đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 
50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt 
buộc phải có Ban kiểm soát; 
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và 
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này 
ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị 
phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán 
nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành 
viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ 
chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý 
điều hành công ty.” Như vậy yêu cầu thành lập 
Ban kiểm soát không phải là điều kiện bắt buộc 
trong mọi trường hợp mà chỉ áp dụng khi công 
ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc 
cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ 
phần của công ty. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
104 
trên thị trường chứng khoán hay không1 
[2]. Nhìn chung, về hình thức, chức 
năng hoạt động của hai thể chế ID và 
Ban kiểm soát tương tự nhau. Tuy nhiên 
đây là hai cơ chế giám sát thuộc hai mô 
hình quản trị công ty khác nhau nên 
giữa chúng cũng có những điểm khác 
biệt nhất định. 
2. Sự tương quan giữa thành viên 
Hội đồng quản trị độc lập và Ban 
kiểm soát 
Đầu tiên, là sự khác biệt về địa vị 
pháp lý giữa thành viên Hội đồng quản 
trị độc lập và Ban kiểm soát. Xuất phát 
từ cơ cấu tổ chức quản lý công ty, ID là 
một thành viên của Hội đồng quản trị, 
tức là ID tồn tại như một người quản lý 
công ty. Trên cơ sở những nguyên tắc 
quản trị [3], ID được thiết kế nhằm mục 
đích tăng cường tính độc lập của Hội 
đồng quản trị và họ đảm nhận luôn chức 
năng giám sát. Còn Ban kiểm soát trong 
cấu trúc quản trị công ty tại Việt Nam là 
một bộ phận riêng biệt với Hội đồng 
quản trị. Về địa vị pháp lý, Ban kiểm 
soát được các cổ đông ủy thác nhiệm vụ 
giám sát, đánh giá hoạt động của Hội 
đồng quản trị và bộ máy điều hành nhân 
danh cổ đông. Nói cách khác, thành 
viên Ban kiểm soát không có địa vị là 
người quản lý công ty, họ không có 
quyền lực để ra quyết định mà chỉ có 
quyền giám sát. Trong khi đó, ID là một 
1
 Theo quy định tại Điều 55 :uật Doanh nghiệp 
2014, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 
thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. 
phần của Hội đồng quản trị - nơi các 
quyết định trọng yếu được thảo luận và 
đưa ra. Như vậy, mặc dù đều thực hiện 
hoạt động giám sát nhưng địa vị pháp lý 
của ID và Ban kiểm soát là khác nhau. 
Mặt khác, về nguyên tắc, các ID có 
quyền lực và nghĩa vụ pháp lý ngang 
bằng với các thành viên còn lại của Hội 
đồng quản trị. Do đó, họ không cảm 
thấy bị đe dọa bởi quyền hạn của các 
đồng sự trong việc thực hiện chức năng 
của mình. Trên thực tế, các thành viên 
Hội đồng quản trị, trong đó có ID có 
thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm 
Tổng giám đốc/Giám đốc và những 
chức danh quản lý quan trọng khác 
trong công ty. Về mô hình, Ban kiểm 
soát cũng có thể ngang cấp với Hội 
đồng quản trị và trên cả Ban giám đốc. 
Tuy nhiên trên thực tế, Ban kiểm soát 
còn rất nhiều khó khăn để đạt được vị 
trí tương ứng như trong thiết kế đó2. 
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 
hiện hành cũng như quy chế quản trị 
công ty, Ban kiểm soát không có thẩm 
quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách 
2
 Trong nhiều công ty niêm yết tại Việt Nam 
hiện nay, Ban kiểm soát thường bị Hội đồng 
quản trị chi phối, vì thành viên Hội đồng quản 
trị đồng thời là những cổ đông lớn - những 
người có khả năng đưa ra các quyết định lựa 
chọn và bầu thành viên Ban kiểm soát nên phần 
lớn thành viên Ban kiểm soát là người lao động, 
dưới quyền quản lý - điều hành của chính những 
người mà họ có bổn phận giám sát. Điều này 
ảnh hưởng rất lớn đến hiệu quả hoạt động của 
Ban kiểm soát. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
105 
chức các thành viên của bộ máy quản 
lý, điều hành cũng như không có chức 
năng tham gia quyết định các vấn đề 
quan trọng trong công ty. Như vậy, 
trong một chừng mực nhất định, khả 
năng thực thi quyền giám sát của ID 
được đảm bảo hơn Ban kiểm soát. 
Thứ hai, nhìn một cách tổng quát 
thì chức năng của ID và Ban kiểm soát 
tương tự nhau, tuy nhiên nếu đi sâu vào 
hoạt động của từng thiết chế, ta nhận 
thấy có sự khác biệt về phạm vi trách 
nhiệm và quyền hạn. Theo quy định, 
Ban kiểm soát thực hiện chức năng 
giám sát hoạt động quản lý và điều hành 
của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, 
thẩm định các loại báo cáo bắt buộc 
trong công ty, kiểm tra tính trung thực 
trong tổ chức công tác kế toán, thống kê 
và lập báo cáo tài chính, thẩm định báo 
cáo tài chính hằng năm của công ty, báo 
cáo đánh giá công tác quản lý của Hội 
đồng quản trị; xem xét sổ kế toán và các 
tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào 
thấy cần thiết hoặc theo quyết định của 
Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu 
của cổ đông (Điều 165 Luật Doanh 
nghiệp 2014) [2]. Thông qua việc thực 
hiện chức năng của mình, Ban kiểm 
soát đảm bảo các hoạt động của Hội 
đồng quản trị và bộ phận điều hành là 
tuân thủ pháp luật, phù hợp với các nghị 
quyết của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài 
ra, Ban kiểm soát có quyền kiến nghị 
Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ 
đông về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, 
cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều 
hành hoạt động kinh doanh của công ty. 
Bên cạnh đó, Ban kiểm soát còn có 
quyền tiếp cận thông tin với nhiều 
phương thức khác nhau. Còn ID với tư 
cách là thành viên Hội đồng quản trị 
chủ yếu giám sát tính trung thực trong 
quá trình ra quyết định của Hội đồng 
quản trị và kiểm soát tình trạng lạm 
quyền của bộ phận điều hành. Như vậy, 
phạm vi giám sát của ID không rộng 
như của Ban kiểm soát. 
Với yêu cầu các công ty niêm yết 
trên thị trường chứng khoán phải thành 
lập Hội đồng quản trị có 1/3 tổng số 
thành viên là ID theo quy chế quản trị 
công ty tại Việt Nam hiện nay, đồng 
nghĩa với việc tại các công ty niêm yết 
có hai cơ chế cùng tồn tại song song và 
đảm nhận chức năng giám sát. Nếu 
không có sự sắp xếp hài hòa và phân 
định chức năng hợp lý sẽ dẫn đến tình 
trạng chồng chéo, làm gia tăng chi phí 
giám sát mà hiệu quả giám sát không 
cao, thậm chí bị suy giảm bởi tình trạng 
“cha chung không ai khóc”. Điều này 
yêu cầu Việt Nam phải có sự điều chỉnh 
phù hợp trong hệ thống pháp luật về 
quản trị công ty nhằm điều hòa chức 
năng và trách nhiệm pháp lý giữa ID và 
Ban kiểm soát để tránh sự chồng chéo. 
ID và Ban kiểm soát là hai cơ chế 
giám sát thuộc hai mô hình quản trị 
công ty khác nhau. Cả ID và Ban kiểm 
soát đều có những ưu điểm và khuyết 
điểm trong hoạt động của mình, không 
có thiết chế nào là hoàn hảo. Tuy nhiên 
cả hai đều có chung mục tiêu giám sát 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
106 
là tăng cường tính minh bạch trong hoạt 
động quản lý, đảm bảo việc thực hiện 
và tối đa hóa lợi nhuận của cổ đông, 
nhà đầu tư và công ty. Vì vậy nếu thiết 
lập được một cơ chế phối hợp hoạt 
động hợp lý, hai thiết chế trên có thể bổ 
sung những khuyết điểm của nhau để 
cải thiện và tăng cường hiệu quả giám 
sát công ty. 
Bảng 1: So sánh một số đặc trưng cơ bản giữa ID và Ban kiểm soát 
Tiêu chí ID BAN KIỂM SOÁT 
Chức 
năng 
Chức năng quản lý công ty1 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao theo đúng quy định của 
pháp luật có liên quan, điều lệ công ty, 
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao một cách trung thực, cẩn 
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích 
hợp pháp tối đa của công ty. 
- Trung thành với lợi ích của công ty 
và cổ đông; không sử dụng thông tin, 
bí quyết, cơ hội kinh doanh của công 
ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản 
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi 
ích của tổ chức, cá nhân khác. 
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính 
xác cho công ty về doanh nghiệp mà 
họ và người có liên quan của họ làm 
chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần 
chi phối; thông báo này được niêm 
yết tại trụ sở chính và chi nhánh của 
công ty. 
- Các nghĩa vụ khác theo quy định 
Chức năng chung (Điều 165 
Luật Doanh nghiệp 2014) [2] 
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp 
pháp, tính trung thực và mức 
độ cẩn trọng trong quản lý, 
điều hành hoạt động kinh 
doanh; tính hệ thống, nhất 
quán và phù hợp của công tác 
kế toán, thống kê và lập báo 
cáo tài chính. 
- Thẩm định tính đầy đủ, 
hợp pháp và trung thực của 
báo cáo tình hình kinh doanh, 
báo cáo tài chính hằng năm 
và 06 tháng của công ty, báo 
cáo đánh giá công tác quản lý 
của Hội đồng quản trị và trình 
báo cáo thẩm định tại cuộc 
họp thường niên Đại hội đồng 
cổ đông. 
- Rà soát, kiểm tra và đánh 
giá hiệu lực và hiệu quả của hệ 
thống kiểm soát nội bộ, kiểm 
1
 Như các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, ID cũng thực hiện nhiệm vụ của người quản lý 
công ty như đưa ra các quyết định chiến lược và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; kiến 
nghị các vấn đề liên quan đến việc chào bán và mua lại cổ phần công ty; quyết định phương án và dự 
án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công 
nghệ; thông qua quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người 
quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; quyết 
định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty; quyết định thành lập công ty con, thành lập chi 
nhánh, văn phòng đại diện của công ty; quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; 
kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty và một số nhiệm vụ khác. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
107 
của pháp luật và Điều lệ công ty 
(Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014) 
[2]. 
ID thực hiện chức năng quản lý 
thông qua quá trình tham gia thảo 
luận và ra quyết định của Hội đồng 
quản trị, đồng thời đảm bảo những 
quyết định đó được đưa ra công bằng 
và hợp lý. 
Chức năng giám sát 
- Thứ nhất, ID giám sát việc tuân thủ 
pháp luật và các quy tắc quản trị của 
công ty. ID giám sát hoạt động của 
Giám đốc/Tổng giám đốc và những 
người quản lý khác để đảm bảo công 
ty vẫn tuân thủ các quy định của 
pháp luật và điều lệ công ty. Sự giám 
sát của ID ... rao đưa ra những cảnh báo cần thiết về sự tuân 
thủ, không tuân thủ những nguyên tắc quản trị công ty, phát hiện những hành vi vượt quá thẩm quyền 
của Ban giám đốc, kiểm soát những rủi ro có thể gây bất lợi cho công ty và cổ đông. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
108 
phân tích, đánh giá một cách khách 
quan và cẩn trọng những vấn đề tiềm 
ẩn xung đột lợi ích trong công ty, 
hạn chế việc lạm dụng tài sản công 
ty và giao dịch nội gián, đề xuất 
những giải pháp xử lý và ngăn ngừa 
hiệu quả. Mặt khác, dù ID đảm nhận 
vai trò giám sát hoạt động của những 
người điều hành công ty và các thành 
viên Hội đồng quản trị khác, nhưng 
họ cũng có nghĩa vụ phải thực thi 
trách nhiệm của mình một cách trung 
thực và khách quan. 
soát, giám sát hoạt động kinh 
doanh khác của công ty. 
Ban kiểm soát thực hiện giám 
sát Hội đồng quản trị, Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc 
trong việc quản lý và điều 
hành công ty. 
- Kiến nghị Hội đồng quản trị 
hoặc Đại hội đồng cổ đông 
các biện pháp sửa đổi, bổ 
sung, cải tiến cơ cấu tổ chức 
quản lý, giám sát và điều 
hành hoạt động kinh doanh 
của công ty. 
- Giám sát thông qua quyền 
tham dự và tham gia thảo 
luận tại các cuộc họp Đại hội 
đồng cổ đông, Hội đồng quản 
trị và các cuộc họp khác của 
công ty. 
Tính bắt 
buộc 
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn 
tổ chức quản lý và hoạt động theo 
một trong hai mô hình sau đây, trừ 
trường hợp pháp luật về chứng 
khoán có quy định khác1: 
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng 
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc 
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp 
công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông 
Công ty cổ phần có từ 11 cổ 
đông trở lên phải thành lập 
Ban kiểm soát, trường hợp có 
ít hơn 11 cổ đông và các cổ 
đông là tổ chức sở hữu dưới 
50% tổng số cổ phần của 
công ty thì không bắt buộc, 
có thể thành lập Ban kiểm 
soát phù hợp với yêu cầu 
1
Một là, đối với công ty chưa niêm yết: Nếu hoạt động theo mô hình 2 quy định tại điểm b khoản 1 
Điều 134 Luật Doanh nghiệp: Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là 
thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu thành viên Hội 
đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên 
độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít hơn 05 người, công 
ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Nếu hoạt động theo mô 
hình 1 quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp thì trong công ty đại chúng loại này 
không bắt buộc có thành viên độc lập, tuy nhiên vẫn phải bảo đảm có tối thiểu 1/3 tổng số thành viên 
Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành. 
Hai là, đối với công ty niêm yết: Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng 
số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập trong mọi trường hợp. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
109 
và các cổ đông là tổ chức sở hữu 
dưới 50% tổng số cổ phần của công 
ty thì không bắt buộc phải có Ban 
kiểm soát; 
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng 
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng 
giám đốc. Trường hợp này ít nhất 
20% số thành viên Hội đồng quản trị 
phải là thành viên độc lập và có Ban 
kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội 
đồng quản trị. Các thành viên độc lập 
thực hiện chức năng giám sát và tổ 
chức thực hiện kiểm soát đối với việc 
quản lý điều hành công ty. 
quản trị của công ty (theo quy 
định tại điều 134 Luật Doanh 
nghiệp 2014) [2]. 
Tiêu 
chuẩn 
Thành viên độc lập Hội đồng quản 
trị là thành viên [4]: 
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, 
không thuộc đối tượng không được 
quản lý doanh nghiệp theo quy định. 
- Có trình độ chuyên môn, kinh 
nghiệm trong quản lý kinh doanh của 
công ty và không nhất thiết phải là 
cổ đông của công ty, trừ trường hợp 
điều lệ công ty quy định khác. 
- Thành viên Hội đồng quản trị công 
ty có thể đồng thời là thành viên Hội 
đồng quản trị của công ty khác. 
- Không phải là người đang làm 
việc cho công ty, công ty con của 
công ty; không phải là người đã từng 
làm việc cho công ty, công ty con 
của công ty ít nhất trong 03 năm liền 
trước đó. 
- Không phải là người đang hưởng 
lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản 
phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản 
trị được hưởng theo quy định. 
- Không phải là người có vợ hoặc 
chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ 
- Tiêu chuẩn và điều kiện 
của kiểm soát viên (Điều 164 
Luật Doanh nghiệp 2014) [2] 
- Có năng lực hành vi dân sự 
đầy đủ và không thuộc đối 
tượng bị cấm thành lập và 
quản lý doanh nghiệp theo 
quy định. 
- Không phải là vợ hoặc 
chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ 
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, 
anh ruột, chị ruột, em ruột 
của thành viên Hội đồng quản 
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám 
đốc và người quản lý khác. 
- Không được giữ các chức 
vụ quản lý công ty; không 
nhất thiết phải là cổ đông 
hoặc người lao động của công 
ty, trừ trường hợp Điều lệ 
công ty có quy định khác. 
- Các tiêu chuẩn và điều 
kiện khác theo quy định khác 
của pháp luật có liên quan và 
Điều lệ công ty. 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
110 
nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị 
ruột, em ruột là cổ đông lớn của công 
ty; là người quản lý của công ty hoặc 
công ty con của công ty. 
- Không phải là người trực tiếp 
hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng 
số cổ phần có quyền biểu quyết của 
công ty. 
- Không phải là người đã từng làm 
thành viên Hội đồng quản trị, Ban 
kiểm soát của công ty ít nhất trong 
05 năm liền trước đó. 
- Kiểm soát viên công ty cổ 
phần niêm yết, công ty do 
Nhà nước nắm giữ trên 50% 
vốn điều lệ phải là kiểm toán 
viên hoặc kế toán viên. 
Nguyên 
tắc 
hoạt 
động 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao theo đúng quy định của pháp 
luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị 
quyết của Đại hội đồng cổ đông. 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao một cách trung thực, cẩn 
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích 
hợp pháp tối đa của công ty. 
- Trung thành với lợi ích của công ty 
và cổ đông; không sử dụng thông tin, 
bí quyết, cơ hội kinh doanh của công 
ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản 
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi 
ích của tổ chức, cá nhân khác. 
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính 
xác cho công ty về doanh nghiệp mà 
họ và người có liên quan của họ làm 
chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần 
chi phối; thông báo này được niêm 
yết tại trụ sở chính và chi nhánh của 
công ty. 
- Các nghĩa vụ khác theo quy định 
của pháp luật và điều lệ công ty. 
- Tuân thủ đúng pháp luật, 
Điều lệ công ty, nghị quyết 
của Đại hội đồng cổ đông và 
đạo đức nghề nghiệp trong 
thực hiện các quyền và nghĩa 
vụ được giao. 
- Thực hiện các quyền và 
nghĩa vụ được giao một cách 
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất 
nhằm bảo đảm lợi ích hợp 
pháp tối đa của công ty. 
- Trung thành với lợi ích của 
công ty và cổ đông; không sử 
dụng thông tin, bí quyết, cơ 
hội kinh doanh của công ty, 
địa vị, chức vụ và sử dụng tài 
sản của công ty để tư lợi hoặc 
phục vụ lợi ích của tổ chức, 
cá nhân khác. 
- Trường hợp vi phạm mà 
gây thiệt hại cho công ty hoặc 
người khác thì Kiểm soát 
viên phải chịu trách nhiệm cá 
nhân hoặc liên đới bồi thường 
thiệt hại đó. Mọi thu nhập và 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
111 
lợi ích khác mà Kiểm soát 
viên có được phải hoàn trả 
cho công ty. 
- Các nghĩa vụ khác theo 
quy định của pháp luật và 
điều lệ công ty. 
Tiền 
lương 
và quyền 
lợi khác 
(Điều 
158, 
Điều 167 
Luật 
Doanh 
nghiệp 
2014) [2] 
Công ty có quyền trả thù lao cho 
thành viên Hội đồng quản trị theo kết 
quả và hiệu quả kinh doanh. Trường 
hợp điều lệ công ty không có quy 
định khác thì thù lao, tiền lương và 
quyền lợi khác của thành viên Hội 
đồng quản trị được trả theo quy định 
sau đây: 
 Thành viên Hội đồng quản trị 
được hưởng thù lao công việc và tiền 
thưởng. Thù lao công việc được tính 
theo số ngày công cần thiết hoàn 
thành nhiệm vụ của thành viên Hội 
đồng quản trị và mức thù lao mỗi 
ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức 
thù lao cho từng thành viên theo 
nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù 
lao của Hội đồng quản trị do Đại hội 
đồng cổ đông quyết định tại cuộc 
họp thường niên; 
 Thành viên Hội đồng quản trị có 
quyền được thanh toán các chi phí 
ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác 
mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ 
được giao; 
 Thù lao của thành viên Hội đồng 
quản trị được tính vào chi phí kinh 
doanh của công ty theo quy định của 
pháp luật về thuế thu nhập doanh 
nghiệp và phải được thể hiện thành 
mục riêng trong báo cáo tài chính 
Trong trường hợp điều lệ 
công ty không có quy định 
khác, thì tiền lương và quyền 
lợi khác của kiểm soát viên 
được thực hiện theo quy định 
sau đây: 
 Kiểm soát viên được trả 
tiền lương hoặc thù lao và 
được hưởng các quyền lợi 
khác theo quyết định của Đại 
hội đồng cổ đông. Đại hội 
đồng cổ đông quyết định tổng 
mức lương, thù lao và ngân 
sách hoạt động hằng năm của 
Ban kiểm soát. 
 Kiểm soát viên được thanh 
toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi 
phí sử dụng dịch vụ tư vấn 
độc lập với mức hợp lý. Tổng 
mức thù lao và chi phí này 
không vượt quá tổng ngân 
sách hoạt động hằng năm của 
Ban kiểm soát đã được Đại 
hội đồng cổ đông chấp thuận, 
trừ trường hợp Đại hội đồng 
cổ đông có quyết định khác. 
 Tiền lương và chi phí hoạt 
động của Ban kiểm soát được 
tính vào chi phí kinh doanh 
của công ty theo quy định của 
pháp luật về thuế thu nhập 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
112 
hằng năm của công ty, phải báo cáo 
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp 
thường niên. 
doanh nghiệp, pháp luật có 
liên quan và phải được lập 
thành mục riêng trong báo 
cáo tài chính hằng năm của 
công ty. 
3. Một số kiến nghị 
Để đảm bảo hoạt động quản trị 
công ty ngày một hiểu quả hơn, cần có 
các giải pháp phối hợp hoạt động nhằm 
phát huy chức năng, vai trò giữa thành 
viên Hội đồng quản trị độc lập và Ban 
kiểm soát. 
- Xây dựng một cơ chế hỗ trợ để ID 
và Ban kiểm soát phối hợp hoạt động 
như thiết lập kênh liên lạc riêng để ID 
và Ban kiểm soát trao đổi thông tin, 
chia sẽ và đóng góp ý kiến trong hoạt 
động giám sát của nhau, góp phần điều 
hòa những mâu thuẫn, xung đột về quan 
điểm liên quan đến những vấn đề quan 
trọng của công ty. 
- Thiết lập một cơ chế giám sát lẫn 
nhau. Theo đó, thành viên Ban kiểm 
soát có quyền giám sát hoạt động của 
ID trong tư cách là một thành viên của 
Hội đồng quản trị, mặt khác ID cũng có 
quyền kiểm tra hoạt động của Ban kiểm 
soát để thúc đẩy họ thực thi trách nhiệm 
tích cực và chủ động hơn. 
- Định hướng chức năng giữa ID và 
Ban kiểm soát thông qua việc xác định 
rõ ràng, cụ thể về phạm vi giám sát của 
ID và Ban kiểm soát trong công ty cho 
phù hợp, tránh tình trạng “chỗ thừa chỗ 
thiếu”, vừa tăng chi phí giám sát mà lại 
không hiệu quả. Theo đó, phạm vi hoạt 
động của ID trong vai trò giám sát là 
đánh giá quá trình ra quyết định của Hội 
đồng quản trị, còn Ban kiểm soát chủ 
yếu là giám sát tính hợp lý của các vấn 
đề tài chính và hoạt động kinh doanh 
hằng ngày của Ban giám đốc và bộ 
phận điều hành. Đây là hai phạm trù 
giám sát khác nhau. Xét trong phạm vi 
giám sát, ID là giám sát bên trong còn 
Ban kiểm soát là giám sát bên ngoài. 
Việc phân định trách nhiệm và phạm vi 
giám sát hợp lý sẽ trách được tình trạng 
trùng lắp, chồng chéo giữa ID và Ban 
kiểm soát. 
Tóm lại, mặc dù cả Ban kiểm soát 
và ID đều thực thi chức năng giám sát 
nhưng trong một giới hạn nhất định, thể 
chế ID và Ban kiểm soát có thể cùng 
tồn tại trong cơ cấu quản trị công ty của 
Việt Nam. Nói cách khác, trong sự phân 
định trách nhiệm và quyền hạn thích 
hợp, Ban kiểm soát và ID có thể sẽ là sự 
bổ sung những khiếm khuyết của nhau, 
ví như hoạt động của ID là phương thức 
“gắn cánh cho hổ” nhằm khắc phục 
những hạn chế còn tồn tại trong hoạt 
động giám sát của Ban kiểm soát tại các 
công ty cổ phần hiện nay. 
4. Kết luận 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
113 
Nhìn chung, những quy định hiện 
hành liên quan đến ID và Ban kiểm soát 
tại Việt Nam chủ yếu mang tính ghi 
nhận theo thông lệ quốc tế mà chưa 
phản ánh từ nhu cầu thực tiễn hoạt động 
quản trị tại các công ty hiện nay, đặc 
biệt là các công ty được cổ phần hóa từ 
doanh nghiệp nhà nước. Các văn bản 
pháp lý liên quan hiện nay mặc dù đã có 
những sửa đổi, bổ sung nhưng vẫn còn 
rất hạn chế, chủ yếu trong lĩnh vực 
chứng khoán mà chưa có quy định 
thống nhất, khung pháp lý chưa đầy đủ, 
không có văn bản hướng dẫn quy định 
cụ thể để tạo cơ chế cho ID hay Ban 
kiểm soát phát huy vai trò của mình là 
nguyên nhân chủ yếu khiến cho việc 
thực hiện các quy định về quản trị 
doanh nghiệp tại các công ty niêm yết 
hiện nay chưa cụ thể, thiếu đồng bộ và 
mang nặng tính hình thức. Thực trạng 
này đã và đang gây ra nhiều bất cập cho 
cả doanh nghiệp và cổ đông. Thực tế là 
các vấn đề liên quan đến ID và Ban 
kiểm soát được đề cập chủ yếu trong 
các hội thảo khoa học, các tạp chí tài 
chính và luật học hơn là xuất hiện trong 
các văn bản pháp lý về quản trị công ty 
tại Việt Nam. 
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
1. Bùi Xuân Hải (2006), “So sánh cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần 
Việt Nam với các mô hình điển hình trên thế giới”, Tạp chí Khoa học Pháp lý (06), 
tr. 14-20 
2. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ 
nghĩa Việt Nam khoá XI, thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 
3. OEDC (1999, 2004, 2010), Principles of Corporate Governance, Paris 
4. Chính Phủ (2017), “Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017, Hướng dẫn 
về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng” 
THE INDEPENDENT DIRECTOR AND THE SUPERVISORY BOARD IN 
VIETNAM’S CORPORATE GOVERNANCE STRUCTURE 
OF JOINT-STOCK COMPANIES 
ABSTRACT 
In recent years, Vietnam has joined the corporate governance debate and 
introduced the independent director (ID) to improve the corporate governance of 
listed corporations, especially in joint stock companies. With civil law traditions in 
Vietnam, we have a model where a supervisory board is established in corporate 
governance law. Since both supervisors and independent directors serve as monitors, 
the functions of them overlap? The article discusses the correlation between ID and 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
114 
supervisory board, and provides some suggestions for its improvement in Vietnam. 
Particularly, this article argues whether and how ID and the supervisory board can 
co-exist in Vietnam’s corporate governance structure. This article suggests that the 
supervisory board, after improving its power and structure, would be a good 
supplementary institution to alleviate the defects of ID. It is necessary to formulate a 
sound legal system for ID and the supervisory board to work effectively. 
Keywords: Corporate governance, independent director, supervisory board 
(Received: 22/3/2018, Revised: 30/3/2018, Accepted for publication: 28/5/2018)