Quy chế nội bộ về quản trị công ty Cổ phần Dịch vụ hàng không sân bay Tân Sơn Nhất

1 
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ 
CÔNG TY CP DỊCH VỤ HÀNG KHÔNG SÂN BAY TÂN SƠN NHẤT 
(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2018) 
Chƣơng I 
QUY ĐỊNH CHUNG 
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 
Quy chế nội bộ về quản trị công ty được xây dựng theo quy định của Luật 
Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Thông tư 95/2017/TT-BTC (gọi tắt là Thông tư 95) 
ngày 22/9/2017 của Bộ Tài Chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 
71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng 
đối với công ty đại chúng. 
Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền 
và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề 
nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và cán bộ 
quản lý khác của SASCO. 
Quy chế này sẽ điều chỉnh các nội dung chủ yếu sau: 
1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông; 
2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; 
3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; 
4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên; 
5. Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị; 
6. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp; 
7. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám 
đốc; 
8. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối 
với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và các người điều 
hành doanh nghiệp khác; 
9. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; 
10. Công bố thông tin 
Điều 2. Giải thích từ ngữ 
1. Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau : 
a. “Quản trị công ty”: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được 
định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ 
đông và những người liên quan đến Công ty. 
b. “Công ty/SASCO”: là Công ty CP Dịch vụ hàng không sân bay Tân Sơn 
Nhất (SASCO). 
2 
c. “Điều lệ”: là Điều lệ được Đại hội đồng Cổ đông SASCO thông qua và đang 
có giá trị thi hành. 
d. “Cổ đông”: là những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu của SASCO. 
đ. “Người có liên quan”: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34, 
Điều 6 của Luật Chứng khoán. 
e. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: là thành viên Hội đồng 
quản trị không phải là Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc những 
người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. 
g. “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: là thành viên Hội đồng quản trị 
được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp. 
i. “Người điều hành”: là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và 
những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. 
2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn 
bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản 
đó. 
CHƢƠNG II 
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP 
VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 
Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp 
Đại hội đồng cổ đông 
 SASCO phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham 
dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. 
Điều 4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 
Thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trên website của Công ty và 
công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán. 
Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa chỉ đã đăng ký của từng cổ 
đông có quyền dự họp; thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trên website 
của Công ty và công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán 
trước ít nhất 10 ngày trước ngày tổ chức Đại hội, tính từ ngày mà thông báo được gửi 
hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư. 
Thông báo, thư mời họp phải ghi rõ nội dung chương trình Đại hội, các vấn đề 
sẽ được thảo luận, biểu quyết tại Đại hội, thời gian và địa điểm tổ chức. Kèm theo thư 
mời họp gửi cho cổ đông phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, mẫu 
xác nhận dự họp (nếu cần), chương trình họp, các tài liệu thảo luận cơ sở để thông qua 
quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình Đại hội, 
Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, 
thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể 
tiếp cận. 
Điều 5. Cách thức đăng ký và ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 
1. Cổ đông có thể đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã 
ghi trong thông báo, bao gồm một trong các cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện 
3 
thoại, fax, gửi thư hoặc gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi trong thư mời 
họp Đại hội đồng cổ đông. 
2. Nếu cổ đông không thể tham dự Đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của 
mình tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải được lập thành văn bản theo 
mẫu của SASCO đã gửi kèm thư mời họp và phải đảm bảo các yêu cầu sau đây: 
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ 
đông và người được ủy quyền dự họp; 
b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức là người ủy 
quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp 
luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; 
c. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử, thì phải 
xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của người đại diện. Đại diện ủy quyền 
không được ủy quyền lại cho người khác. 
d. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng 
minh nhân dân hoặc hộ chiếu để kiểm tra và nộp lại văn bản bản gốc giấy ủy quyền 
trước khi vào họp. 
Điều 6. Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết quả biểu quyết 
1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, SASCO sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại 
diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một mã số, chỗ ngồi và một thẻ biểu quyết, 
trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên người được ủy quyền và số 
phiếu biểu quyết của cổ đông đó tương ứng với cổ phần mà cổ đông đang nằm giữ. 
Thẻ biểu quyết này dùng để biểu quyết tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong Đại hội. 
2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội 
dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán 
thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập 
hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm 
phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. 
Điều 7. Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị quyết của Đại 
hội đồng cổ đông 
1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay 
đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ SASCO có quyền yêu cầu 
SASCO mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, 
địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu 
SASCO mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến SASCO trong thời hạn 10 ngày, kể từ 
ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản 
này. 
2. SASCO phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 
Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ 
công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa 
thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp 
định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông 
lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. 
4 
Điều 8. Ghi và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông 
1. Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm ghi toàn bộ diễn 
biến Đại hội, lập biên bản và đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp. 
2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt. Biên bản phải bao gồm các nội dung quy 
định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp. 
3. Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên bản tại đại hội 
để các cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước khi trình Chủ tọa ký. 
4. Chủ tọa và thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải liên đới chịu trách 
nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. 
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong 
thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản họp Đại 
hội đồng cổ đông có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của 
SASCO trong thời hạn 24 giờ, kể từ ngày kết thúc cuộc họp. 
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, 
nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp 
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của SASCO. 
Điều 9. Thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua 
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của SASCO; 
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội 
đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông 
có quyền biểu quyết chậm nhất mười lăm (15) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu 
lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại 
Điều 30.1 và Điều 30.2 của Điều lệ SASCO. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý 
kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 32 của Điều lệ SASCO; 
3. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến SASCO theo một trong các 
hình thức sau đây: 
a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá 
nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ 
đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về SASCO phải được đựng trong phong bì dán 
kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; 
b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về SASCO qua fax hoặc thư 
điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. 
Các phiếu lấy ý kiến gửi về SASCO sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu 
lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi 
fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu 
không tham gia biểu quyết; 
4. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự 
chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý 
SASCO. 
5. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm 
5 
(15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay 
thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của SASCO trong thời hạn 24 giờ kể 
từ ngày kết thúc kiểm phiếu; 
6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được 
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở 
chính của SASCO; 
7. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản 
có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 
Điều 10. Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông và công 
bố ra công chúng 
1. Bản sao Nghị quyết phải được công bố trên website của SASCO trong thời 
hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông (kể cả cổ đông không dự họp) 
trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc cuộc họp. 
2. SASCO phải tổ chức công bố thông tin về Đại hội đồng cổ đông theo các quy 
định của pháp luật về chứng khoán. Hội đồng quản trị căn cứ theo các quy định của 
pháp luật xây dựng Quy chế công bố thông tin của SASCO. 
CHƢƠNG III 
ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM 
VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 
Điều 11. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 
Thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 43 
Điều lệ SASCO. 
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 
2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp. 
Điều 12. Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị 
1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít 
nhất sáu (06) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người 
lại với nhau thành nhóm cổ đông để đề cử các ứng viên bầu vào Hội đồng Quản trị. 
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: 
- Từ 10% đến dưới 20% thì được đề cử tối đa 01 ứng cử viên. 
- Từ 20% đến dưới 30% thì được đề cử tối đa 02 ứng cử viên. 
- Từ 30% đến dưới 40% thì được đề cử tối đa 03 ứng cử viên. 
- Từ 40% đến dưới 50% thì được đề cử tối đa 04 ứng cử viên. 
- Từ 50% đến dưới 60% thì được đề cử tối đa 05 ứng cử viên. 
- Từ 60% đến dưới 70% thì được đề cử tối đa 06 ứng cử viên. 
- Từ 70% trở lên thì được đề cử tối đa 07 ứng cử viên. 
2. Nếu sau khi áp dụng các quy định về đề cử nêu trên mà vẫn chưa đủ số ứng 
6 
cử viên cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ 
chức đề cử theo cơ chế được Điều lệ quy định. 
Điều 13. Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị 
1. Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu 
dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần 
sỡ hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng Quản trị và cổ đông có quyền 
dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên hoặc phân bố đồng 
đều. 
2. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu 
bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến 
khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở 
lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì 
sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa 
chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ SASCO. 
Điều 14. Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản 
trị 
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị 
trong các trường hợp sau: 
a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật 
doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị; 
b. Có đơn từ chức; 
c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng 
chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi; 
d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) 
tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 
e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên 
Hội đồng quản trị; 
g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 
Điều 15. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng 
quản trị 
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải 
được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và Quy 
chế công bố thông tin của SASCO. 
Điều 16. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quả ... tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. 
Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính 
xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. 
Biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị được chuyển cho các thành viên Hội 
đồng quản trị và những biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính xác 
thực và kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những 
khiếu nại, phản đối liên quan đến nội dung của biên bản đó trong thời hạn mười (10) 
ngày kể từ ngày gửi biên bản. 
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được 
lưu giữ tại trụ chính của SASCO. 
3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. 
Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì 
nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. 
Điều 21. Công bố thông tin về nghị quyết Hội đồng Quản trị 
SASCO có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ và cho các cơ quan hữu 
quan (nếu được yêu cầu), hoặc trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang 
website của SASCO theo trình tự, các quy định của pháp luật về chứng khoán và Quy 
chế công bố thông tin của SASCO. 
10 
CHƢƠNG V 
ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 
Điều 22. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 
Đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 62 Điều lệ SASCO 
Điều 23. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử ngƣời vào vị trí 
Kiểm soát viên 
1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít 
nhất sáu (06) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người 
lại với nhau thành nhóm cổ đông để đề cử các ứng viên bầu vào Ban Kiểm soát. 
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: 
- Từ 10% đến dưới 20% thì được đề cử tối đa 01 ứng cử viên. 
- Từ 20% đến dưới 30% thì được đề cử tối đa 02 ứng cử viên. 
- Từ 30% đến dưới 40% thì được đề cử tối đa 03 ứng cử viên. 
- Từ 40% đến dưới 50% thì được đề cử tối đa 04 ứng cử viên. 
- Từ 50% trở lên thì được đề cử tối đa 05 ứng cử viên. 
2. Trường hợp số lượng các ứng cử viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử vẫn 
không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử 
viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được pháp luật quy định. 
Điều 24. Cách thức bầu Kiểm soát viên 
1. Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn 
phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sỡ 
hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết 
tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên hoặc phân bố đồng đều. 
2. Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu 
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ 
số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt 
cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát thì sẽ tiến 
hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo 
tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ SASCO. 
Điều 25. Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: 
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại 
Điều lệ SASCO; 
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ 
trường hợp bất khả kháng; 
- Có đơn từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị, Ban 
Kiểm soát SASCO trước khi ngừng thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình ít nhất 
bốn mươi lăm (45) ngày; 
- Các trường hợp khác do Điều lệ SASCO quy định. 
11 
2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: 
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; 
- Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát trong vòng sáu (06) 
tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết 
định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; 
- Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên 
quy định của pháp luật và Điều lệ SASCO. 
Điều 26. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát phải được 
công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và Quy chế 
công bố thông tin của SASCO. 
CHƢƠNG VI 
THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN 
THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 
Điều 27. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 
Hội đồng quản trị SASCO có thể thành lập các Tiểu ban trực thuộc để phụ trách 
về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành 
viên các Tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định và cân nhắc tại từng thời điểm phù 
hợp, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. 
Các Tiểu ban làm việc theo nguyên tắc tập thể, đảm bảo tính khách quan, công 
khai, dân chủ và phải tuân thủ các quy định của Hội đồng quản trị. 
Điều 28. Cơ cấu của các tiểu ban 
1. Tiểu ban gồm Trưởng tiểu ban, Phó Trưởng tiểu ban và các ủy viên. Các 
thành viên của Tiểu ban có thể hoạt động chuyên trách hoặc kiêm nhiệm. 
2. Thành viên của Tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội 
đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng 
quản trị. 
3. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không 
điều hành chiếm đa số trong Tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ 
nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. 
Điều 29. Tiêu chuẩn thành viên của Tiểu ban 
Thành viên của Tiểu ban phải có kiến thức hoặc kinh nghiệm về lĩnh vực tiểu 
ban nhận phụ trách. 
Điều 30. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên 
1. Tiểu ban có chức năng tham mưu, tư vấn, giúp việc cho Hội đồng quản trị 
trong từng lĩnh vực cụ thể. Trưởng tiểu ban chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị 
về toàn bộ công việc thuộc chức năng, nhiệm vụ của Tiểu ban. 
2. Trưởng tiểu ban có trách nhiệm quản lý, điều hành hoạt động của Tiểu ban 
12 
theo các Nghị quyết, Quyết định và chỉ đạo của Hội đồng quản trị và phù hợp với quy 
định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được SASCO phê duyệt tại Quy định chức năng 
nhiệm vụ/ thành lập của Tiểu ban. 
3. Chủ động nghiên cứu các vấn đề về cơ chế, chính sách quản lý Nhà nước liên 
quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Tiểu ban, đề xuất Hội đồng quản trị xem xét và 
quyết định; tích cực phối hợp, tham gia ý kiến với các đơn vị thuộc SASCO, hỗ trợ 
qua lại nhằm hoàn thành các nhiệm vụ được giao. 
4. Quản lý, sử dụng tài sản và nhân lực được giao để thực hiện công việc của 
đơn vị đảm bảo hiệu quả, chất lượng. 
CHƢƠNG VII 
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM 
NGƢỜI ĐIỀU HÀNH 
Điều 31. Ngƣời điều hành 
Người điều hành của SASCO gồm: 
- Tổng Giám đốc, 
- (các) Phó Tổng Giám đốc; 
- Kế toán trưởng; 
- Người điều hành khác theo cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội 
đồng quản trị quy định. 
Điều 32. Tiêu chuẩn lựa chọn cán bộ điều hành 
1. Tiêu chuẩn và điều kiện được bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc: 
- Là cư dân thường trú tại Việt Nam; 
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý 
doanh nghiệp; 
- Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh 
nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh 
chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của SASCO. 
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật 
và có ý thức chấp hành pháp luật; 
- Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm 
soát, Kế toán trưởng SASCO; 
2. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng: 
- Không thuộc các đối tượng những người không được làm kế toán quy định tại 
Luật Kế toán. 
- Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp 
hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định về quản lý kinh tế, tài chính 
của pháp luật và của công ty. 
- Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên; phải 
có chứng chỉ kế toán trưởng theo quy định của pháp luật kế toán. 
13 
- Thời gian công tác thực tế là kế toán ít nhất năm (05) năm tính đến ngày được 
bổ nhiệm. 
3. Cán bộ điều hành khác 
Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ 
chức, miễn nhiệm cán bộ của SASCO để cụ thể hóa các tiêu chuẩn và điều kiện bổ 
nhiệm. 
Điều 33. Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán bộ điều hành 
Hội đồng quản trị ban hành Quy định phân cấp tổ chức cán bộ; Quy chế bổ 
nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán bộ của SASCO để quy 
định các trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán bộ điều hành. 
Điều 34. Quy định về ký hợp đồng lao động đối với cán bộ điều hành 
1. Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với các cán bộ điều hành. 
2. Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu 
nhập, các quyền lợi được hưởng, trách nhiệm và quyền hạn. Nội dung của hợp đồng 
lao động phải tuân thủ các quy định của pháp luật lao động. 
Điều 35. Các trƣờng hợp miễn nhiệm, từ chức đối với cán bộ điều hành 
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ 
chức, miễn nhiệm cán bộ của SASCO. 
Điều 36. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ điều hành 
SASCO phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ điều hành 
trong nội bộ SASCO và công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng 
khoán, Quy chế công bố thông tin của SASCO. 
CHƢƠNG VIII 
PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 
BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 
Điều 37. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc 
Hội đồng quản trị ban hành quy chế nội bộ, xác định mối quan hệ, phối hợp 
hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. 
Điều 38. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc với 
Ban Kiểm soát 
Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát phối hợp xây dựng Quy 
chế phối hợp giữa Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. 
CHƢƠNG IX 
QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT 
ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM 
SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY 
Điều 39. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành 
viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và cán bộ điều hành 
1. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng Quản 
14 
trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội 
đồng Quản trị và Tổng Giám đốc. 
2. Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân 
công của từng thành viên Ban Kiểm soát. 
3. Tổng giám đốc chủ trì công tác đánh giá cán bộ quản lý trong công ty trên cơ 
sở căn cứ vào quy chế hoạt động của SASCO và kết quả hoạt động hàng năm của từng 
bộ phận/đơn vị của toàn SASCO để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ 
như sau: 
a. Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ. 
b. Hoàn thành tốt nhiệm vụ. 
c. Hoàn thành nhiệm vụ 
d. Chưa hoàn thành nhiệm vụ. 
Điều 40. Khen thƣởng 
1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban kiểm 
soát, Ban điều hành; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với bộ máy điều 
hành) đề xuất mức khen thưởng đối với các cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm 
vụ. 
2. Chế độ khen thưởng 
a. Bằng tiền. 
b. Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên (nếu 
có). 
3. Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ các Quỹ theo quy định của 
SASCO. 
4. Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng 
mức khen thưởng cụ thể. 
Điều 41. Xử lý vi phạm và kỷ luật 
1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác 
định mức độ và hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của SASCO. Thành 
viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ điều hành không hoàn thành nhiệm 
vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách 
nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra. 
2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ điều hành khi thực 
hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của SASCO thì 
tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách 
nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của 
SASCO, cổ đông hoặc người khác thì bồi thường theo quy định của pháp luật. 
CHƢƠNG X 
LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM 
NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY 
15 
Điều 42. Ngƣời phụ trách quản trị SASCO 
Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị SASCO được tiến hành một cách có hiệu quả, 
Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất một (01) người làm các nhiệm vụ của Người phụ 
trách quản trị SASCO. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng 
quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. 
Người phụ trách quản trị SASCO có thể kiêm nhiệm làm Thư ký SASCO theo 
quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp 
Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của Ngƣời phụ trách quản trị SASCO 
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau: 
a. Có hiểu biết về pháp luật; 
b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực 
hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của SASCO; 
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ SASCO và quyết 
định của Hội đồng quản trị. 
Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Ngƣời phụ trách quản trị SASCO 
1. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo 
quy định và các công việc liên quan giữa SASCO và cổ đông; 
2. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ 
đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát; 
3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; 
4. Tham dự các cuộc họp; 
5. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy 
định của pháp luật; 
6. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và 
các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên; 
7. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của 
công ty. 
8. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ SASCO; 
9. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ SASCO. 
Điều 45. Bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị SASCO 
Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị SASCO theo 
các trình tự, thủ tục được quy định riêng hoặc theo các quy định tại Quy chế bổ nhiệm, 
bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán bộ của SASCO. 
CHƢƠNG XI 
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 
Điều 46. Điều khoản thi hành 
Quy chế này đã được Đại hội đồng cổ đông SASCO nhất trí thông qua ngày 
tháng năm 2018. 
16 
Trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều 
khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp 
dụng và điều chỉnh các hoạt động của SASCO. 
Điều 47. Hiệu lực 
Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông 
qua. 
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 
CHỦ TỊCH HĐQT