Quản trị công ty tại tập đoàn Bảo Việt - Từ lý thuyết đến thực tiễn quản trị doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa

KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
38 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 74 (06/2015)
1. Quản trị công ty tại các doanh nghiệp 
nhà nước sau cổ phần hóa
1.1 Khái niệm và vai trò Quản trị công ty 
trong các DNNN
Có nhiều nghiên cứu trên thế giới đã đề 
cập đến khái niệm quản trị công ty (Corporate 
Governance). Tuy nhiên một trong những khái 
niệm chi tiết nhất và được chấp nhận rộng rãi 
nhất trên thế giới hiện nay là do OECD trong 
Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty, lần đầu ban 
hành vào năm 1999: “Quản trị công ty là hệ 
thống mà các doanh nghiệp được điều hành và 
kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty quy định 
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT - 
TỪ LÝ THUYẾT ĐẾN THỰC TIỄN QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP 
NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA
Chu Tuấn Linh*
 Tóm tắt
Quản trị công ty (QTCT) gần đây trở thành chủ đề được quan tâm ở Việt Nam, và một đối tượng 
doanh nghiệp cần được chú ý nhiều hơn chính là các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa. 
Quản trị công ty tốt có thể tăng cường mối quan hệ chặt chẽ với cổ đông, tăng khả năng tiếp cận 
vốn cho doanh nghiệp, làm gia tăng giá trị doanh nghiệp, cải thiện hiệu quả hoạt động, đồng thời 
giảm bớt rủi ro của khủng hoảng tài chính. Bài viết này làm rõ một số vấn đề lý luận về đặc trưng 
của QTCT tại các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) sau cổ phần hóa, đồng thời tập trung nghiên cứu 
một trường hợp DNNN điển hình tại Việt Nam sau cổ phần hóa - Tập đoàn Bảo Việt. 
Từ khóa: quản trị công ty, doanh nghiệp nhà nước, cổ phần hóa. 
Mã số: 119.080115. Ngày nhận bài: 08/01/2015. Ngày hoàn thành biên tập: 06/04/2015. Ngày duyệt đăng: 06/04/2015
Abstract
 Corporate governance has recently become an issue that attracts concerns and attention in 
Vietnam, especially in state-owned enterprises after equitization. Good corporate governance can 
help to enhance the close relationship with shareholders, increase the firms’ capability of funding 
access, improve operating efficiency, and mitigate the risks of financial constraints. This paper 
clarifies fundamental theoretical issues of corporate governance in state-owned enterprises after 
equitization, and focuses in a case study of Bao Viet Group after equitization.
Key words: Corporate governance, state-owned enterprises, equitization.
Paper No. 119.080115. Date of receipt: 08/01/2015. Date of revision: 06/04/2015. Date of approval: 06/04/2015
* ThS, Công ty Bảo Việt, Email: linhct.ssi@gmail.com
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
39Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 74 (06/2015)
việc phân phối quyền lợi và trách nhiệm của 
các thành phần khác nhau tham gia vào doanh 
nghiệp như Hội đồng quản trị (HĐQT), nhà 
quản lý, cổ đông, các bên có quyền lợi liên 
quan và việc đặt ra các quy định, thủ tục để ra 
quyết định đối với các vấn đề của công ty. Bằng 
cách này, QTCT tạo ra một cơ cấu mà theo đó 
xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, cách 
thức thực hiện mục tiêu và duy trì hiệu quả 
hoạt động của doanh nghiệp”. QTCT có vai 
trò rất quan trọng xét ở góc độ doanh nghiệp. 
Theo Claessens (2003), QTCT tăng khả năng 
tiếp cận vốn cho doanh nghiệp, giúp định giá 
doanh nghiệp cao hơn, nâng cao hiệu quả hoạt 
động, giảm rủi ro của khủng hoảng tài chính, 
phát triển quan hệ với cổ đông.
Newell & Wilson (2002) đã chỉ ra vai trò 
nổi bật của QTCT đối với doanh nghiệp là 
công ty được định giá cao hơn, sử dụng vốn 
hiệu quả hơn và giảm thiểu được rủi ro đối 
với doanh nghiệp. Kết quả này dựa trên số 
liệu từ 188 công ty ở 6 thị trường mới nổi 
(Ấn Độ, Malaysia, Mê-hi-cô, Đài Loan, Thổ 
Nhĩ Kỳ và Hàn Quốc) khi kiểm chứng các 
mối quan hệ giữa giá trị thị trường và việc 
quản trị công ty của các công ty đó trong 
năm 2001. Gill (2001) cũng đưa ra những 
nhận định tương tự thông qua một cuộc khảo 
sát toàn diện đối với 495 công ty tại 25 thị 
trường đang phát triển ở Châu Á, Đông Âu, 
Châu Phi và Mỹ Latinh.
Có thể thấy vai trò của QTCT là hết sức quan 
trọng đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các 
doanh nghiệp nhà nước (DNNN) sau cổ phần 
hóa. Do DNNN là một loại hình doanh nghiệp 
mà vốn hoàn toàn hoặc chủ yếu là do Nhà nước 
cấp (Mazzolini, 1979) nên các doanh nghiệp 
này cũng có những đặc điểm quản trị công ty 
riêng so với doanh nghiệp tư nhân (DNTN).
Thứ nhất, DNNN có đối tượng chủ sở hữu 
khá trừu tượng là Nhà nước, hay thực chất là 
của toàn dân. DNNN đòi hỏi một hoặc nhiều 
cơ quan cấp cao hơn để quản lý phần vốn góp 
của Nhà nước. Do đó, vấn đề đại diện qua 
rất nhiều cấp quản lý trong DNNN cũng gặp 
nhiều khó khăn không chỉ trong quan hệ giữa 
Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban điều hành 
mà còn giữa cổ đông và các bên có quyền lợi 
liên quan của doanh nghiệp (OECD, 2005).
Thứ hai, việc quản trị những mục tiêu 
mâu thuẫn nhau (mục tiêu lợi nhuận và phi 
lợi nhuận) cũng chính là một thách thức trong 
việc quản trị công ty của các DNNN, điều này 
khiến cho quá trình quản trị công ty đối với 
DNNN phức tạp hơn. Sự mâu thuẫn giữa các 
mục tiêu này làm giảm tính trách nhiệm và sự 
minh bạch trong mục tiêu của các nhà quản lý 
và HĐQT của DNNN (OECD, 2006). 
Thứ ba, vấn đề minh bạch thông tin của 
DNNN cũng yếu hơn so với doanh nghiệp tư 
nhân (DNTN). Do các DNTN tiếp cận nguồn 
vốn từ thị trường tài chính nên phải đáp ứng 
các tiêu chuẩn công bố thông tin từ thị trường 
tài chính. Tuy nhiên, DNNN, đăc biệt là 100% 
vốn Nhà nước, thì không cần phải tuân thủ các 
quy định công bố thông tin này. 
Thứ tư, so với các loại hình DN khác, việc 
quản trị công ty tại các DNNN thường không 
hiệu quả bằng vì các lý do sau: DNNN phải 
phục vụ nhiều mục tiêu công cộng, bao gồm 
cả an ninh quốc gia để việc duy trì quyền 
kiểm soát đối với một số ngành chủ chốt, 
kể cả các mục tiêu chính trị khác. Khi đó, 
Chính phủ đóng nhiều vai trong DNNN, vừa 
là người làm luật, vừa là cổ đông. Ngoài 
ra, khi Nhà nước sở hữu phần lớn vốn của 
DNNN thì DNNN cũng chịu ít áp lực hơn và 
vì vậy thiếu động cơ tiếp cận thị trường để 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
40 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 74 (06/2015)
huy động vốn. Vì các lý do trên, các DNNN 
có ít động cơ để cải thiện tình hình quản trị 
công ty. Mặt khác, cơ chế kiểm soát bên 
trong DNNN cũng kém hiệu quả hơn. Ngay 
cả khi các DNNN được cổ phần hóa, chính 
phủ cũng không muốn từ bỏ quyền kiểm soát 
của mình tại một số doanh nghiệp. Điều này 
càng làm cho việc quản trị công ty trở nên 
phức tạp hơn tại các DNNN. 
1.2. Nội dung của hoạt động Quản trị 
công ty
Các nội dung chính của quản trị công ty 
được đề cập đến một cách toàn diện nhất là tài 
liệu Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD 
năm 2004, bao gồm: đảm bảo khuôn khổ cho 
quản trị công ty hiệu quả; việc thực hiện quyền 
của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; 
vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; việc 
công bố và minh bạch thông tin và trách nhiệm 
của HĐQT. Căn cứ vào những nội dung chính 
này, OECD đưa ra các hướng dẫn để thực hiện 
QTCT có hiệu quả tại các quốc gia trên thế giới. 
* Việc xây dựng khuôn khổ để hoạt động 
quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ ở đây bao gồm các quy định 
pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản 
trị công ty của doanh nghiệp. Việc xây dựng 
khuôn khổ pháp lý được tiến hành ở phạm vi 
quốc gia. Tuy nhiên, đứng dưới góc độ doanh 
nghiệp, việc xây dựng khuôn khổ bao gồm 
Khuôn khổ quản trị công ty thường bao gồm 
thỏa ước tự điều tiết, cam kết tự nguyện và 
thông lệ kinh doanh
Ngoài ra, để đảm bảo khuôn khổ trên được 
tuân thủ, cần có sự trách nhiệm, phân định 
quyền hạn giữa các cơ quan quản lý Nhà nước 
và các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế 
thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, và 
nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình 
một cách chuyên nghiệp và khách quan. 
* Việc bảo vệ lợi ích của cổ đông và các 
bên có quyền lợi liên quan
Về việc bảo vệ lợi ích của các cổ đông bao 
gồm việc thiết lập các cơ chế để thực hiện các 
quyền sở hữu cơ bản của các cổ đông như: 1) 
đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở 
hữu; 2) chuyển nhượng cổ phần; 3) tiếp cận các 
thông tin liên quan và quan trọng về công ty ; 
4) tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ 
đông; 5) bầu và bãi miễn các thành viên Hội 
đồng Quản trị; và 6) hưởng lợi nhuận của công 
ty. Điều này liên quan đến việc thiết lập và thực 
thi các quy định về cách thức đăng ký quyền sở 
hữu, việc chuyển nhượng cổ phần, việc tổ chức 
Đại hội đồng cổ đông, cách thức cách cổ đông 
tham gia biểu quyết về các vấn đề quan trọng 
của DN và chính sách phân chia lợi nhuận trong 
doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng cần xây dựng 
các cơ chế để bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu 
số trước cổ đông chiến lược, cách thức truyền 
thông và duy trì quan hệ với các cổ đông. 
* Việc công bố và minh bạch thông tin
Hệ thống công bố thông tin tốt trong doanh 
nghiệp nâng cao tính minh bạch là đặc điểm 
then chốt của việc giám sát công ty dựa vào 
thị trường, và đóng vai trò chủ yếu giúp cổ 
đông có thể thực hiện quyền sở hữu của mình 
cũng như các bên có quyền lợi liên quan được 
thực hiện quyền của mình một cách hiệu quả.
Công bố thông tin trong doanh nghiệp bao 
gồm việc công bố thông tin tài chính, kết quả 
hoạt động, các thông tin phi tài chính như mục 
tiêu hoạt động của công ty, tỷ lệ sở hữu, chính 
sách thù lao cho HĐQT, rủi ro liên quan, các 
giao dịch với bên liên quan, các vấn đề liên 
quan đến lợi ích của các bên liên quan, chính 
sách quản trị của công ty và các thông tin được 
coi là quan trọng khác. Việc công bố thông tin 
này được tiến hành một cách định kỳ hoặc bất 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
41Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 74 (06/2015)
thường trên nhiều kênh thông tin khác nhau 
để đảm bảo công chúng có thể tiếp cận nhanh 
chóng, đầy đủ và tin cậy với chi phí thấp nhất.
* Hoạt động của HĐQT trong công ty
Hoạt động của HĐQT trước hết phải được 
thể hiện bằng cách công bố của DN về trách 
nhiệm của HĐQT, cách thức đề cử và tuyển 
chọn HĐQT, cách thức thành lập các ủy ban 
hỗ trợ cho HĐQT, cách thức kiểm soát nội bộ, 
đánh giá hiệu quả làm việc của HĐQT, chế 
độ thù lao cho các thành viên HĐQT. Để đảm 
bảo thực hiện chức năng của HĐQT, các thành 
viên HĐQT phải đảm bảo tính độc lập, khách 
quan, chính trực, đạo đức. Về trách nhiệm 
của HĐQT, Johnson et al. (1996) đã chỉ ra 3 
chức năng quan trọng của HĐQT là kiểm soát, 
tư vấn và huy động các nguồn lực bên ngoài. 
Hầu hết các lý thuyết về chức năng kiểm soát 
đều xuất phát từ Thuyết đại diện, trong đó 
nhấn mạnh đến sự tách biệt giữa quyền sở hữu 
và kiểm soát trong công ty hiện đại. Theo đó, 
HĐQT kiểm soát các hành vi của nhà quản lý, 
vì vậy giúp cân bằng lợi ích giữa cổ đông và 
nhà quản lý (Jensen, 1993).
2. Quản trị DNNN sau cổ phần hóa tại 
Việt Nam - Nghiên cứu điển hình tại Tập 
đoàn Bảo Việt
Tiền thân của Tập đoàn Tài chính - Bảo 
hiểm Bảo Việt ngày nay là Công ty Bảo hiểm 
Việt Nam được thành lập theo quyết định số 
179/CP ngày 17/12/1964 với hoạt động kinh 
doanh chỉ trong lĩnh vực bảo hiểm hàng hóa 
xuất - nhập khẩu, bảo hiểm tàu biển.
Năm 2006, thực hiện chủ trương đổi mới, 
tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp nhà 
nước, Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt đề 
án cổ phần hoá Tổng Công ty Bảo hiểm Việt 
Nam (Bảo Việt) và thí điểm thành lập Tập 
đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt.. Đến nay 
Bảo Việt đã phát triển thành một Tập đoàn 
tài chính - bảo hiểm với tổng tài sản gần 56 
nghìn tỷ đồng (tính đến thời điểm cuối năm 
2013). Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo 
Việt cũng là một doanh nghiệp đa ngành cung 
cấp nhiều sản phẩm và dịch vụ khác nhau và 
bao gồm các đơn vị thành viên chính là: Tổng 
Công ty Bảo hiểm Bảo Việt, Tổng Công ty 
Bảo Việt Nhân thọ, Công ty Cổ phần Chứng 
Khoán Bảo Việt, Công ty Quản lý quỹ Bảo 
Việt, Ngân hàng Bảo Việt và công ty mẹ của 
toàn hệ thống (công ty mẹ có tên đầy đủ là 
Công ty Cổ phần Tập đoàn Bảo Việt, tên giao 
dịch được gọi ngắn gọn là Tập đoàn Bảo Việt).
2.1. Mô hình và hoạt động quản trị công 
ty tại Tập đoàn Bảo Việt 
2.1.1. Mô hình Quản trị công ty đang áp 
dụng
Sau khi cổ phần hóa thành công, từ tháng 
10/2007, Bảo Việt bắt đầu hoạt động theo hình 
thức công ty cổ phần mô hình Công ty mẹ – 
Công ty con. Theo đó, mô hình quản trị doanh 
nghiệp bao gồm: Đại hội Đồng cổ đông, Ban 
Kiểm soát, Hội đồng Quản trị (bao gồm các 
ủy ban chức năng), Ban Điều hành đứng đầu 
là Tổng Giám đốc và các Giám đốc Khối chức 
năng. Cơ cấu tổ chức của Công ty Mẹ được 
xây dựng trên nguyên tắc phân công, quản lý 
theo các khối chức năng công việc, có mối 
quan hệ chặt chẽ với nhau. Tổng Giám đốc 
Tập đoàn quản lý, điều hành thông qua việc 
phân cấp, phân quyền để trực tiếp giải quyết 
các công việc cụ thể của khối thông qua Giám 
đốc phụ trách khối.
a) Hoạt động của Hội đồng quản trị 
HĐQT Tập đoàn Bảo Việt bao gồm chủ 
tịch HĐQT và các thành viên HĐQT. Trong 
giai đoạn 2007- 2012, HĐQT gồm 7 thành 
viên, có nhiệm kỳ 5 năm và các thành viên có 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
42 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 74 (06/2015)
thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn 
chế. Từ năm 2013, HĐQT Tập đoàn Bảo Việt 
đã duy trì hoạt động theo quy định tại Điều 
lệ của Tập đoàn và Quy chế hoạt động của 
HĐQT với số lượng thành viên là 08 thành 
viên đến ngày 24/4/2013, và sau đó được nâng 
lên 09 thành viên từ ngày 24/4/2013..
b) Hoạt động của Ban điều hành
Ban điều hành bao gồm Tổng Giám đốc và 
các Giám đốc các khối chức năng. Quyền và 
trách nhiệm của Tổng Giám đốc bao gồm:
- Là người đại diện theo pháp luật của Tập 
đoàn, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động 
kinh doanh của Tập đoàn 
-Theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng 
Quản trị, quyết định đối với những nội dung 
thuộc quyền và trách nhiệm của Chủ sở hữu, 
cổ đông hoặc thành viên góp vốn trong quan 
hệ với Công ty con và Doanh nghiệp có vốn 
góp của Tập đoàn.
- Chịu trách nhiệm tổ chức, đôn đốc, chỉ 
đạo và giám sát Công ty con do Tập đoàn sở 
hữu 100% vốn điều lệ.
- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản 
trị trong tổ chức đôn đốc, chỉ đạo Người đại 
diện vốn triển khai thực hiện các mục tiêu 
chiến lược, kế hoạch kinh doanh của Tập 
đoàn tại Công ty con và các Doanh nghiệp 
có vốn góp của Tập đoàn nhằm bảo toàn, 
phát triển vốn.
- Chịu trách nhiệm về đánh giá kết quả hoạt 
động của Người đại diện vốn và quyết định 
theo thẩm quyền hoặc đề xuất với Hội đồng 
Quản trị trong việc đề cử, bổ nhiệm thay thế 
Người đại diện vốn.
- Trong phạm vi thẩm quyền, quyết định 
phân cấp và ủy quyền cho các Phó Tổng Giám 
đốc hoặc các Giám đốc Khối chức năng tổ 
chức triển khai công việc nhằm thực hiện 
quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn. 
c) Hoạt động của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát Tập đoàn Bảo Việt được Đại 
hội đồng cổ đông Tập đoàn bầu ra. Ban Kiểm 
soát có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ 
đông thực hiện nghĩa vụ giám sát việc quản 
trị, điều hành Tập đoàn của Hội đồng Quản trị, 
Tổng Giám đốc và mọi hoạt động kinh doanh 
của Tập đoàn theo quy định của Pháp luật và 
Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt; Chịu trách nhiệm 
trước đại hội đồng cổ đông trong việc thực 
hiện các nhiệm vụ được giao. Các nhiệm vụ 
chính bao gồm: Giám sát tính hợp pháp trong 
các hoạt động của thành viên Hội đồng Quản 
trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác, sự 
phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm  ... thành viên của Hội 
đồng quản trị. Số phiếu điều tra tác giả thu là 
51 phiếu. Ngoài việc điều tra Tập đoàn Bảo 
Việt, tác giả cũng tiến hành điều tra 19 doanh 
nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa với tổng số 
phiếu thu về là gần 60 phiếu. Mặc dù số lượng 
các doanh nghiệp nhà nước được điều tra còn 
hạn chế, tuy nhiên tác giả mong muốn có cơ 
sở để so sánh về hoạt động quản trị công ty 
giữa Tập đoàn Bảo Việt và các DNNN khác. 
* Về nhận thức về Quản trị Công ty
Kết quả điều tra cho thấy, về nhận thức về 
Quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt, khi 
được hỏi về các kênh thông tin để có các kiến 
thức về quản trị công ty, các ý kiến đều trả lời 
họ có kiến thức về quản trị công ty từ một hoặc 
nhiều kênh thông tin như tự nghiên cứu, tìm 
hiểu; học trong chương trình đào tạo đại học/ 
sau đại học; được tham gia tập huấn, hội thảo 
hoặc qua các phương tiện thông tin đại chúng. 
Khi điều tra 19 DNNN sau cổ phần hóa khác, 
ngoài các kênh thông tin trên, có ý kiến rằng 
họ có kiến thức về quản trị công ty là nhờ việc 
được công ty cử đi đào tạo ở nước ngoài và 
nhờ các khóa học do công ty tổ chức. Như vậy 
bước đầu có thể thấy hầu hết các cán bộ của 
các DNNN đều có kiến thức chung về hoạt 
động quản trị công ty, điều này góp phần giúp 
cho các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn.
Khi được hỏi về các quy định về Quản trị 
công ty, 100% ý kiến ở Tập đoàn Bảo Việt đều 
trả lời là có và điều này được quy định trong 
điều lệ của công ty và các quy chế quản trị 
công ty, thường do Hội đồng quản trị hoặc Bộ 
phận pháp chế chịu trách nhiệm về xây dựng 
và thông qua nội dung. Trong số các DNNN 
được điều tra, chỉ có 2 trên tổng số 20 doanh 
nghiệp (tính cả Tập đoàn Bảo Việt), chiếm 
một tỷ lệ nhỏ 10% trả lời là họ không có quy 
định về quản trị công ty. 
Về mô hình quản trị công ty, Tập đoàn Bảo 
Việt sử dụng mô hình Chủ tịch HĐQT không 
đồng thời là TGĐ hoặc GĐ và Ban kiểm soát 
độc lập. Với mô hình quản trị này, Tập đoàn có 
thể hạn chế được các nhóm lợi ích và các hoạt 
động của công ty sẽ minh bạch hơn. Hầu hết 
các công ty được hỏi đều có mô hình tương tự, 
tuy nhiên cũng có tới 20% các công ty có mô 
hình là Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ hoặc GĐ.
Về các nội dung của hoạt động Quản trị 
công ty được đánh giá tầm quan trọng theo 
thang điểm 1-5, so với 19 DNNN khác được 
điều tra, tầm quan trọng của các nội dung về 
quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt đều 
được đánh giá ở mức độ cao hơn, thể hiện 
được sự quan tâm của các cán bộ Bảo Việt 
đến các vấn đề này. 
* Về nội dung Quản trị Công ty
Các câu hỏi nhóm 2 về nội dung Quản trị 
Công ty sau cổ phần hóa đi sâu nghiên cứu về 
quyền của cổ đông và Đại hội đồng cổ đông, 
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và một số 
các vấn đề khác như cơ chế lương thưởng, 
tranh chấp nội bộ và hiệu quả quản trị công 
ty. Đối với quyền của cổ đông và Đại hội 
đồng cổ đông, tại Bảo Việt, các cuộc họp 
thường niên diễn ra một năm một lần. Các 
vấn đề thảo luận trong cuộc họp Đại hội đồng 
cổ đông thường bao gồm tổng kết hoạt động 
kinh doanh, phương hướng và kế hoạch hoạt 
động kinh doanh, bầu các chức danh quản 
lý, chia lợi nhuận, cổ tức hoặc thay đổi vốn 
điều lệ của Tập đoàn. Ngoài ra trong số các 
phiếu khảo sát các DNNN sau CPH khác, có 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
46 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 74 (06/2015)
ý kiến còn nêu ra một số các nội dung khác 
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đề cập tới là 
đề cập đến chiến lược phát triển và phương 
hướng đầu tư vào các hoạt động kinh doanh 
khác của công ty. Các phiên họp thường diễn 
ra trong khoảng thời gian rất ngắn (1/2 ngày) 
và với quy trình thường là: Giám đốc báo cáo, 
Hội đồng quản trị báo cáo, Ban kiểm soát báo 
cáo, thảo luận và đóng góp ý kiến, sau đó các 
cổ đông tiến hành chất vấn, đại hội thông qua 
và kết thúc đại hội. Nhận thức được vai trò 
của các cổ đông trong Tập đoàn Bảo Việt, các 
cán bộ đánh giá rất cao tầm quan trọng của 
các quyền cổ đông đối với công tác quản trị 
công ty. Cụ thể, khi đánh giá dựa trên thang 
điểm 5, tầm quan trọng của các lợi ích của cổ 
đông được đánh giá như sau: (i) Đảm bảo các 
phương thức đăng ký quyền sở hữu (4,33/5); 
(ii) Chuyển nhượng cổ phần (4,5/5); (iii) Tiếp 
cận các thông tin liên quan và quan trọng về 
công ty (4,17/5); (iv) Tham gia và biểu quyết 
tại Đại hội đồng cổ đông (4,5/5); (v) Bầu và 
bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị 
(4,5/5); (vi) Hưởng lợi nhuận của công ty 
(4/5); (vii) Được đối xử bình đẳng so với các 
cổ đông khác (4,33/5).
Điều tra tương tự với các DNNN khác, kết 
quả cho thấy các DNNN này đánh giá mức độ 
quan trọng của quyền và lợi ích của cổ đông 
đối với hoạt động quản trị công ty thấp hơn. 
Như vậy, có thể thấy rằng Tập đoàn Bảo Việt, 
so với mặt bằng chung, rất quan tâm đến lợi 
ích của các cổ đông của mình và thấy được 
tầm quan trọng của các cổ đông trong hoạt 
động của công ty.
 Bên cạnh đó, Tập đoàn cũng rất chú trọng 
đến việc công bố và minh bạch thông tin, 
thường xuyên gửi các thông tin cho cổ đông 
(bao gồm cả định kỳ và bất thường) với nhiều 
hình thức như qua trang web của công ty, gửi 
email, gửi thư qua đường bưu điện, truyền tải 
thông tin trực tiếp tại các hội nghị, Các nội 
dung cổ đông thường được nhận bao gồm các 
báo cáo tài chính hàng năm, biên bản và quyết 
định thông qua tại cuộc họp của HĐQT, để 
có thể hiểu rõ được tình hình hoạt động kinh 
doanh cũng như các vấn đề lớn diễn ra của 
Tập đoàn.
Nội dung quan trọng thứ hai khi tiến hành 
điều tra đó là Hội đồng quản trị công ty. Qua 
khảo sát Tập đoàn Bảo Việt và các DNNN sau 
CPH, các ý kiến đều thống nhất về HĐQT 
có rất nhiều nhiệm vụ đi kèm với chức năng 
kiểm soát, tư vấn, điều hành và huy động thêm 
nguồn lực cho công ty. Điều này thể hiện được 
vai trò hết sức quan trọng của HĐQT trong 
hoạt động quản trị công ty. Tuy nhiên, trong 
thành phần HĐQT của Tập đoàn Bảo Việt lại 
không có thành viên HĐQT độc lập (100% 
các phiếu khảo sát đều trả lời là Không) trong 
khi vai trò của thành viên HĐQT độc lập là 
hết sức cần thiết trong việc giám sát hoạt động 
của HĐQT, bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ 
đông, giảm rủi ro lạm dụng quyền hạn của 
những người quản lý công ty và cung cấp các 
thông tin độc lập, khách quan và kịp thời cho 
các cổ đông, Đây là điểm hạn chế trong cơ 
cấu thành viên HĐQT của tập đoàn Bảo Việt, 
trong khi các DNNN được khảo sát thì có 
20% trả lời là Có thành viên HĐQT độc lập và 
rằng họ nhận thức được vai trò của thành viên 
HĐQT độc lập trong công ty.
Về Ban Kiểm soát công ty, vai trò cũng 
được Tập đoàn Bảo Việt nhận định một cách 
rõ ràng và cụ thể, bao gồm:
- Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
47Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 74 (06/2015)
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 
trong việc quản lý và điều hành công ty
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung 
thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều 
hành hoạt động kinh doanh
- Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác 
của công ty
- Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội 
đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, 
cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt 
động kinh doanh của công ty
- Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn 
độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao
Đối với vấn đề tiền lương và thu nhập 
khác đối với thành viên HĐQT, Giám đốc, 
Ban kiểm soát, 67% phiếu trả lời rằng tiền 
lương và thu nhập là tương xứng và 33% 
còn lại cho rằng mức chi trả hiện nay là chưa 
tương xứng. Tuy nhiên do đây có thể là vấn 
đề khó trả lời nên hầu hết các ý kiến cho rằng 
chưa tương xứng không giải thích thêm là 
chưa tương xứng như thế nào và làm cách nào 
có thể xác định mức lương cho hợp lý. Khi 
điều tra các DNNN sau CPH khác, 78% trả lời 
là có tương xứng, 5,2% cho rằng chưa tương 
xứng và 16,8% né tránh câu trả lời.
Cuối cùng, để đánh giá chung về hiệu quả 
của hoạt động quản trị công ty, các ý kiến tại 
Tập đoàn Bảo Việt cho rằng họ ở mức Khá 
hiệu quả trong hoạt động quản trị công ty. 19 
công ty được tiến hành điều tra cũng đưa ra 
câu trả lời tương tự. 
Tóm lại, khi tiến hành điều tra khảo sát về 
hoạt động quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo 
Việt, tác giả rút ra được một số điểm chính 
như sau:
Thứ nhất, các cán bộ của Tập đoàn Bảo Việt 
đều có kiến thức về quản trị công ty và điều 
này có ý nghĩa rất lớn trong công tác điều hành, 
giúp cho công ty hoạt động hiệu quả hơn. Các 
nội dung của quản trị công ty đều được đánh 
giá có mức độ quan trọng cao và cao hơn so với 
thang điểm đánh giá của 19 DNNN sau CPH 
được điều tra. Mô hình quản trị công ty tại Bảo 
Việt cũng tách bạch giữa Chủ tịch HĐQT, Ban 
Giám đốc và Ban kiểm soát.
Thứ hai, cán bộ của Bảo Việt nhận thức 
được vai trò của cổ đông và Đại hội đồng cổ 
đông và đánh giá cao tầm quan trọng của các 
quyền cổ đông đối với công tác quản trị công 
ty. Ngoài ra việc minh bạch và công bố thông 
tin cũng hết sức được chú trọng.
Thứ ba, về Hội đồng quản trị công ty, các ý 
kiến đều thống nhất vai trò và ý nghĩa hết sức 
to lớn của HĐQT. Tuy nhiên việc không có 
thành viên độc lập trong HĐQT của Tập đoàn 
Bảo Việt là một hạn chế lớn.
3. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu 
quả quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt 
sau cổ phần hóa
3.1 Xây dựng quy định nội bộ liên quan 
đến thành viên độc lập trong Tập đoàn
Ở Việt Nam, Luật doanh nghiệp và các văn 
bản hướng dẫn chưa có quy định cụ thể về 
thành viên độc lập (ID). Quyết định 15/2007/
QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính 
ban hành điều lệ mẫu của các công ty niêm 
yết có quy định: ít nhất 1/3 tổng số thành viên 
HĐQT của công ty phải là thành viên HĐQT 
độc lập không điều hành. Tuy nhiên, khi xem 
xét đến HĐQT tại Tập đoàn Bảo Việt thì chưa 
thấy được sự tham gia của thành viên HĐQT 
độc lập. Vì thiếu vắng ID trong thành phần 
HĐQT nên lợi ích của các cổ đông nhỏ ở các 
công ty cổ phần có lúc, có nơi vẫn còn bị xem 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
48 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 74 (06/2015)
nhẹ. Mặt khác, bản thân các công ty cũng gặp 
khó khăn khi muốn đăng ký niêm yết ở nước 
ngoài. Do vậy, Tập đoàn Bảo Việt nên bổ sung 
thêm các thành viên độc lập trong Hội đồng 
quản trị. Ngoài ra, để giảm thiểu khả năng tính 
độc lập của một thành viên HĐQT sẽ bị giảm 
dần theo thời gian khi họ đã làm việc quá lâu 
năm trong một công ty, việc xem xét quy định 
hạn chế nhiệm kỳ thành viên HĐQT độc lập 
là cần thiết. Hiện tại Singapore đang quy định 
nhiệm kỳ tối đa đến chín năm. Như vậy khi 
các thành viên HĐQT độc lập đã làm việc trên 
chín năm thì không được coi là độc lập nữa.
3.2 Tổ chức các chương trình đào tạo cho 
các thành viên HĐQT của Tập đoàn Bảo 
Việt
Tại Singapore, nhận thức được tầm quan 
trọng của hoạt động quản trị công ty, Học viện 
quản trị Singapore (SID) đã được thành lập 
vào tháng 5 năm 1998. Học viện này đuợc 
quản lý bởi một hội đồng gồm những nguời đi 
đầu trong các ngành và đại diện của chính phủ. 
SID hoạt động theo mô hình Học viện quản trị 
Vương quốc Anh và hướng đến việc nâng cao 
và chuyên nghiệp hoá hoạt động quản trị trong 
các công ty Singapore. Các thành viên HĐQT 
của các công ty và những nguời quan tâm tới 
hoạt động quản trị công ty có thể tham gia vào 
chương trình này để nâng cao kỹ năng và kiến 
thức quản trị của mình. Do đó, với mục đích 
quản trị công ty hiệu quả hơn, các tác giả cũng 
đề xuất Tập đoàn Bảo Việt cần tích cực tổ 
chức các chương trình đào tạo trong và ngoài 
nước cho các thành viên HĐQT. 
3.3. Một số kiến nghị khác đối với Tập 
đoàn Bảo Việt
Thứ nhất, để hoạt động quản trị công ty ổn 
định, liên tục, Tập đoàn Bảo Việt có thể xem 
xét một năm chỉ bầu lại tối đa 1/3 hoặc 1/2 số 
thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, hoạt 
động của Hội động quản trị, mặc dù có thể 
bị bầu lại, vẫn sẽ có tính kế thừa liên tục, các 
hoạt động được nhất quán (do chỉ có một phần 
của hội đồng quản trị được thay thế).
Thứ hai, do mức độ tập trung vốn của các 
công ty nhà nước sau cổ phần hóa khá lớn, 
trong điều lệ của Tập đoàn Bảo Việt nên quy 
định các điều khoản để bảo vệ quyền lợi của 
cổ đông nhỏ lẻ rõ ràng cụ thể hơn. Ví dụ, khi 
có một cổ đông lớn nắm đến 75% cổ phần thì 
cần có quy định mức biểu quyết để một vấn 
đề quan trọng khi được thông qua không phải 
chỉ cần 50% phiếu bầu, mà có thể phải lên 
đến 85%-90%; hoặc các cổ đông nhỏ lẻ nếu 
tập hợp được một mức tỷ lệ nhất định nào đó 
cũng đã có thể phủ quyết các quyết định của 
cổ đông lớn.
Thứ ba, để giảm bớt quyền lực của cổ đông 
lớn, Bảo Việt có thể xem xét trong trường hợp 
một thành viên hội đồng quản trị không đồng 
ý với quyết định của Hội đồng quản trị thì có 
quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp 
của mình với một mức giá nhất định được tính 
theo công thức công bằng cho cổ đông bất 
đồng ý kiến.
4. Kết luận
Quản trị công ty là vấn đề không mới 
trên thế giới, tuy nhiên ở Việt Nam vẫn còn 
chưa được nhìn nhận và đánh giá thích đáng. 
QTCT tại các DNNN sau cổ phần hóa có 
những đặc thù riêng cần phải được nghiên 
cứu, khai thác áp dụng phù hợp. Việt Nam 
với quá trình tái cấu trúc mạnh mẽ các DNNN 
hiện nay càng cần quan tâm đến vấn đề này 
để nâng cao được hiệu quả hoạt động, giảm 
thiểu lãng phí nguồn vốn chủ sở hữu của nhà 
nước. Bài viết này khái quát một số cơ sở 
lý luận liên quan đến QTCT với các đặc thù 
KINH TEÁ VAØ HOÄI NHAÄP
49Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 74 (06/2015)
riêng tại DNNN sau cổ phần hóa, đồng thời 
nghiên cứu điển hình Tập đoàn Bảo Việt, tập 
đoàn tài chính- bảo hiểm hàng đầu Việt Nam 
trong giai đoạn từ sau cổ phần hóa cho tới 
nay. Qua nghiên cứu điển hình này và khảo 
sát một số DNNN sau cổ phần hóa khác, 
các tác giả đề xuất một số kiến nghị nhằm 
tạo điều kiện để ngày càng nâng cao hiệu 
quả quản trị công ty trong các DNNN sau 
cổ phần hóa. Tuy nhiên vẫn cần có những 
nghiên cứu sâu hơn, với quy mô lớn hơn về 
QTCT các DNNN sau cổ phần hóa để có thể 
góp phần vào sự thành công của quá trình tái 
cơ cấu DNNN ở Việt Nam hiện nay.q
Tài liệu tham khảo
1. OECD, 2004, Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD.
2. OECD, 2005, Hướng dẫn của OECD về Quản trị Công ty trong Doanh nghiệp Nhà 
nước.
3. Tập đoàn Bảo Việt, 2008- 2013, Báo cáo thường niên.
4. Tập đoàn Bảo Việt, 2013, Báo cáo phát triển bền vững.
5. Ngân hàng thế giới (WB), 2005, Đánh giá tình hình quản trị công ty tại Việt Nam.
6. Claessens, 2003, Corporate Governance and Development, IFC Publishing.
7. Jensen, M. C., 2001, Value maximization, stakeholder theory, and the corporate 
objective function, Journal of Applied Corporate Finance 14, 8-21.
8. Johnson, J. L., Daily, C. M. & Ellstrand, A. E, 1996, Boards of directors: a review and 
research agenda, Journal of Management, vol. 22, no. 3, pp. 409-438.
9. Gill, Roger, 2002, Change management - or change leadership?, Journal of change 
management, 3.4, 307-318.
10. Mazzolini, R., 1979, Government Controlled Enterprises: International Strategic and 
Policy Decisions, NewYork John Wiley & Sons.
11. Newell, Roberto, and Gregory Wilson, 2002, A premium for good governance, McKinsey 
Quarterly 3.2, 20-23.
12. OECD, 2005, OECD comparative report on corporate governance of state-owned 
enterprises.