Giáo trình Quản trị ngân hàng 2

BÀI GIẢNG
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG 2
PGS.TS. Lâm Chí Dũng & Th.s. Võ Hoàng Diễm Trinh, 2009
LỜI NÓI ĐẦU
----
	Môn học Quản trị ngân hàng 2 là môn học tiếp nối của môn học Quản trị ngân hàng 1 trong chương trình đào tạo sinh viên chuyên ngành Ngân hàng.
	Trong điều kiện chưa biên soạn được Giáo trình chính thức, tập Bài giảng này được xem là tài liệu học tập chính thức của sinh viên chuyên ngành ngân hàng.
	Tập bài giảng gồm 5 chương. Các chương 1,2,3 do PGS.TS. Lâm Chí Dũng biên soạn. Các chương 4,5 do Th.s. Võ Hoàng Diễm Trinh biên soạn. PGS.TS. Lâm Chí Dũng chịu trách nhiệm chủ biên.
	Mặc dù đã có nhiều nỗ lực nhưng do đây là một môn học mới cả về nội dung và cách tiếp cận nên chắc chắn tập bài giảng này vẫn còn nhiều thiếu sót. Các tác giả chân thành mong muốn sẽ nhận được nhiều góp ý của quý đồng nghiệp và các sinh viên để hoàn thiện trong lần xuất bản tới dưới dạng Giáo trình.
CHƯƠNG 1
RỦI RO TRONG KINH DOANH NGÂN HÀNG
1.1. Tông quan về rủi ro trong kinh doanh Ngân hàng
	1.1.1. Định nghĩa rủi ro trong kinh doanh ngân hàng
	Có nhiều định nghĩa rủi ro tùy thuộc vào những yếu tố cơ bản sau:
Những ứng dụng đặc thù và bối cảnh
Tiếp cận rủi ro về mặt định tính hay định lượng
Tiếp cận tiêu cực hay tích cực
Tuy nhiên, xét chung nhất, rủi ro có 2 thuộc tính cơ bản:
Sự bất định 
Hậu quả bất lợi
Rủi ro trong kinh doanh ngân hàng có thể định nghĩa như sau:
Rủi ro trong kinh doanh ngân hàng là những tác động tiềm năng có tính tiêu cực đến tài sản hoặc giá trị của Ngân hàng phát sinh từ một vài tiến trình hiện tại hoặc sự kiện tương lai.
Cách tiếp cận rủi ro giúp mô hình hoá: Rủi ro là sự biến động tiềm ẩn của kết quả = Rủi ro là mức độ bất định của kết quả hoạt động KD của NH
Như vậy, có thể thấy: Số lượng các kết quả có thể có càng lớn, sai lệch giữa các kết quả có thể có càng cao thì rủi ro càng lớn.
	1.1.2. Phân loại rủi ro
 	1.1.1.1. Căn cứ vào tác động 
	Rủi ro có thể phân loại thành 2 loại cơ bản: 
(i) Rủi ro thuần tuý: là loại rủi ro chỉ thuần túy gây nên các tác động tiêu cực, ví dụ: các loại rủi ro hoạt động, rủi ro công nghệ trong kinh doanh ngân hàng
(ii) Rủi ro suy đoán/ Rủi ro đầu cơ: là loại rủi ro mà có thể tạo nên 2 tác động: tiêu cực hay tích cực ví du: rủi ro lãi suất; rủi ro thị trường  trong kinh doanh Ngân hàng. Đối với những loại rủi ro này, Ngân hàng có thể thu lợi hoặc thiệt hại tùy theo từng bối cảnh cụ thể.
1.1.1.2. Căn cứ vào tính chất
Rủi ro có thể chia làm 2 loại:
(i) Rủi ro đặc thù (Specific risk/ unsystematic risk): là những rủi ro chỉ liên quan đến một lĩnh vực, một ngành, một hoạt động cụ thểLoại rủi ro này có thể tối thiểu hóa nhờ đa dạng hóa. Vì vậy, loại rủi ro này còn được gọi là rủi ro đa dạng hóa (Diversified risk). Ví dụ: rủi ro tín dụng trong cho vay một doanh nghiệp do hoạt động quản trị yếu kém của doanh nghiệp này.. 
(ii) Rủi ro hệ thống (Systematic risk): là loại rủi ro thường liên quan đến bối cảnh chung của nền kinh tế và có ảnh hưởng đến tất cả các ngành, các lĩnh vực ví du: lạm phát; suy thoái, khủng hoảng kinh tếĐây là những loại rủi ro không thể đa dạng hóa (Undiversified Risk)
1.1.3. Các loại rủi ro chủ yếu trong kinh doanh ngân hàng
Tùy theo cách tiếp cận mà rủi ro trong kinh doanh ngân hàng có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau. Tuy nhiên, nhiều nghiên cứu đều thống nhất về các rủi ro chủ yếu trong kinh doanh ngân hàng bao gồm các loại rủi ro sau: 
- Rủi ro lãi suất (Interst rate risk)
- Rủi ro thị trường (Market risk)
- Rủi ro tín dụng (Credit risk)
- Rủi ro ngoại bảng (Off-balance sheet risk)
- Rủi ro công nghệ và hoạt động (Technology and operational risks)
- Rủi ro ngoại hối (Foreign exchange risk)
- Rủi ro quốc gia (Country or sovereign risk)
- Rủi ro thanh khoản (Liquidity risk)
- Rủi ro vỡ nợ (Insolvency risk)
- Rủi ro khác (Other risks)
1.2. Phân tích các loại rủi ro chủ yếu trong kinh doanh ngân hàng
	1.2.1. Rủi ro lãi suất
1.2.1.1. Khái niệm
Rủi ro lãi suất là rủi ro phát sinh khi lãi suất thay đổi làm giảm lợi nhuận/giá trị của ngân hàng.
Như vậy, rủi ro lãi suất là sự kết hợp đồng thời của 2 nhân tố sau: 
- Điều kiện cần: lãi suất biến động (tăng hoặc giảm) 
- Điều kiện đủ: Lợi nhuận của NH giảm do chênh lệch lãi suất đầu ra – đầu vào giảm (NII/NIM...) hoặc/và giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu giảm 
	1.2.1.2. Nguyên nhân
	Nguyên nhân khách quan và cơ bản buộc các ngân hàng phải đối diện với rủi ro lãi suất là chức năng biến đổi tài sản (Asset transformation Function) của các trung gian tài chính. 
Chức năng biến đổi tài sản của các định chế tài chính trung gian làm cho kỳ hạn; tính thanh khoản và quy mô của các tài sản (Assets) không phù hợp với kỳ hạn; tính thanh khoản và quy mô của các khoản nợ (Liabilities). Do diều này mà khi lãi suất biến động có thể gây ra các tác động tiêu cực lên thu nhập hoặc giá trị của ngân hàng.
Trong trường hợp ngược lại, khi có sự phù hợp hoàn toàn về kỳ hạn, quy mô, cũng như tính thanh khoản giữa tài sản và nợ thì biến động lãi suất sẽ không gây ra bất cứ tác động nào lên thu nhập hay giá trị của ngân hàng. Nói cách khác, NH không đối diện với rủi ro lãi suất ngay cả khi có điều kiện cần. Tuy nhiên đó chỉ là một giả định lý tưởng. Trên thực tế, điều này là không thể xảy ra chính vì chức năng biến đổi tài sản nói trên của ngân hàng. Nếu giả định này xảy ra, tức là ngân hàng sẽ không có lý do để tồn tại bởi vì chức năng nói trên bị vô hiệu hóa trên thực tế.
1.2.1.3. Các biểu hiện (các dạng) của rủi ro lãi suất
Rủi ro lãi suất có 3 biểu hiện hay còn được gọi là 3 dạng là: rủi ro tái tài trợ; rủi ro tái đầu tư; rủi ro giá trị thị trường.
(i) Rủi ro tái tài trợ (Refinancing Risk) là rủi ro mà lợi nhuận của NH giảm do chi phí tái huy động vốn (rolling over or reborrowing funds) cao hơn tiền lãi của các tài sản đầu tư khi kỳ hạn của tài sản đầu tư dài hơn kỳ hạn (short- funded) vốn huy động (liabilities) trong điều kiện lãi suất thị trường tăng
100
100
Năm 1
Năm 2
Tài sản
Nợ
(ii) Rủi ro tái đầu tư (Reinvestment Risk): Rủi ro mà lợi nhuận của NH giảm do thu nhập lãi từ tài sản tái đầu tư giảm thấp hơn chi phí tái huy động vốn do kỳ hạn nợ dài hơn kỳ hạn tài sản đầu tư (long – funded) trong điều kiện lãi suất giảm. 
100
100
Năm 1
Năm 2
Nợ
Tài sản
(iii) Rủi ro giá trị thị trường (Market Value Risk)
Rủi ro mà giá trị ròng của NH (giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu) giảm do biến động bất lợi trong giá trị thị trường của Tài sản và Nợ thuộc một trong 2 trường hợp sau: 
a. Giá trị thị trường của Tài sản sụt giảm nhanh hơn giá trị thị trường của Nợ khi kỳ hạn của tài sản dài hơn kỳ hạn nợ trong điều kiện lãi suất thị trường tăng
b. Giá trị thị trường của Nợ tăng nhanh hơn giá trị thị trường của Tài sản khi kỳ hạn của Nợ dài hơn kỳ hạn tài sản trong điều kiện lãi suất thị trường giảm
Từ các phân tích trên, có thể rút ra một số ý tưởng cơ bản sau:
- Triết lý chung để phòng ngừa (hedging) và bảo vệ (protecting) trước rủi ro lãi suất: làm phù hợp về kỳ hạn và quy mô giữa tài sản và nợ
- Tuy nhiên, điều này gặp phải 2 trở ngại:
+ Trở ngại thứ nhất là nó mâu thuẫn với chức năng biến đổi tài sản và làm giảm khả năng sinh lời của NH .
+ Trở ngại thứ hai nằm ở chỗ: trên thực tế, khái niệm kỳ hạn là một khái niệm đa dạng. Ít nhất là có sự khác biệt giữa kỳ hạn đến hạn (maturity) và vòng đời bình quân (duration). Mặt khác, ngoài các khoản nợ, nguồn vốn của ngân hàng còn bao gồm cả nguồn vốn chủ sở hữu.
1.2.2. Rủi ro thị trường 
Rủi ro thị trường là những rủi ro phát sinh do việc mua, bán các tài sản và nợ trong điều kiện có sự thay đổi về lãi suất; tỷ giá và giá tài sản khác dẫn tới tổn thất về thu nhập/vốn của NH
(các vấn đề gợi ý nghiên cứu:
- RR thị trường và RR giá trị thị trường ?
- Trong trường hợp nào thì NH sẽ không quan tâm đến RR thị trường?
- Sự bất định ở đây là gì?
- Hậu quả của RR thị trường?
- Những nhân tố ảnh hưởng đến RR thị trường?) 
Nguyên nhân khách quan hay các nhân tố cơ bản đặt các Ngân hàng trước tình thế đối diện với rủi ro thị trường bao gồm: 
- Áp lực từ việc giảm sút thu nhập từ những hoạt động truyền thống buộc các NH tiến hành các hoạt động kinh doanh chứng khoán và các tài sản khác
- Rủi ro thị trường gia tăng khi NH có xu hướng kinh doanh các tài sản và nợ hơn là đầu tư dài hạn; tài trợ vốn hoặc phòng ngừa rủi ro.
- Rủi ro thị trường có liên quan chặt chẽ với những rủi ro về lãi suất; về cổ tức; về tỷ giá; ..
Rủi ro thị trường xuất hiện khi NH giữ vị thế trường (long position/ buy position) hoặc vị thế đoản (short position/ sell position) mở hoặc không bảo hộ (open/ unhedging position).
Vị thế (hay còn gọi trạng thái) là tình trạng mà một ngân hàng đang nắm giữ quyền sở hữu tài sản (tài chính hoặc tài sản thực) hoặc hàng hóa kinh doanh hoặc một cam kết mua hoặc bán
Vị thế trường là vị thế đầu cơ giá lên, cũng tức là ngân hàng sẽ bị thiệt hại khi giá xuống. Ngược lại, vị thế đoản là vị thế đầu cơ giá xuống và do đó, người nắm giữ vị thế đoản sẽ bị rủi ro khi giá lên. 
Để phòng ngừa và bảo hộ rủi ro thị trường, ý tưởng cơ bản là phải kiểm soát vị thế giới hạn. Đây là quan tâm cơ bản của không chỉ những chủ thể quản trị ngân hàng mà cả của các cơ quan điều tiết. Mặt khác, phải phát triển các mô hình đo lường rủi ro thị trường, sử dụng hợp lý các công cụ phái sinh
1.2.3. Rủi ro tín dụng
Rủi ro tín dụng là rủi ro mà các dòng tiền (cash flows) được hẹn trả theo hợp đồng (tiền lãi, tiền gốc hoặc cả hai) từ các khoản cho vay và các chứng khoán đầu tư sẽ không được trả đầy đủ. 
Rủi ro tín dụng còn có thể định nghĩa khác: Rủi ro mà một khoản cho vay hoặc tài sản có (assets) trở nên không thể thu hồi hoặc bị trì hoãn ngoài mong muốn
Cần lưu ý:
- Khái niệm rủi ro tín dụng và rủi ro cho vay có điểm khác biệt. Rủi ro tín dụng bao gồm rủi ro cho vay và rủi ro từ các khoản đầu tư vào chứng khoán.
- Có quan điểm cho rằng rủi ro tín dụng cũng là một dang rủi ro đối tác. (Couterparty Risk). Rủi ro đối tác là loại rủi ro mà trong đó đối tác không thực hiện các cam kết đã thỏa thuận. Tuy nhiên, khái niệm rủi ro đối tác thường được sử dụng cho các hợp đồng trên thị trường các công cụ tài chính phái sinh.
Cách phân loại rủi ro tín dụng thành rủi ro tín dụng đặc thù và rủi ro tín dụng hệ thống thường được sử dụng phổ biến trong nghiên cứu học thuật cũng như trong thực tế: 
- Rủi ro đặc thù (Firm-specific Credit Risk/ Unsystematic Credit Risk): Rủi ro tín dụng của một người vay cụ thể phát sinh do những kiểu đặc thù của rủi ro dự án mà người vay thực hiện
- Rủi ro hệ thống (Systematic credit risk): Rủi ro tín dụng phát sinh do bối cảnh chung của nền kinh tế hoặc những điều kiện vĩ mô tác động lên toàn bộ các người vay (vd: suy thoái kinh tế..). 
Rủi ro tín dụng có tác động rất quan trọng đến hoạt động kinh doanh ngân hàng. Có thể nói rủi ro tín dụng là biểu hiện tập trung nhất của sự đánh đổi lợi nhuận – rủi ro (Return-risk trade-off). Vì vậy, quản trị rủi ro tín dụng tốt là nhân tố chủ yếu quyết định thành công của ngân hàng. Ngược lại, thất bại của các ngân hàng phần khá lớn bắt nguồn từ những vấn đề về tín dụng.
Một cách khái quát nhất, rủi ro tín dụng, xét về góc độ người vay xuất phát từ 2 nhân tố cơ bản sau:
- Khả năng trả các khoản nợ đến hạn, tức khả năng tạo ra các dòng tiền với quy mô phù hợp ở thời điểm thanh toán.
- Ý muốn trả nợ của người vay. Ý muốn này lại phụ thuộc những yếu tố chủ quan của người vay như: đạo đức, tư cách, uy tín  
Lý thuyết thông tin bất đối xứng cho rằng để kiểm soát tốt rủi ro tín dụng, ngân hàng cần phải hạn chế hai hậu quả của tình trạng thông tin bất đối xứng trong các giao dịch tín dụng đó là: lựa chọn đối nghịch (adverse selection) và rủi ro đạo đức (moral hazard). 
1.2.4. Rủi ro ngoại bảng
Rủi ro ngoại bảng (hay rủi ro hoạt động ngoại bảng) là rủi ro phát sinh từ các hoạt động ngoại bảng liên quan đến các tài sản hoặc các khoản nợ bất thường (Contingnent assets/ liabilities)
Các tài sản hoặc nợ bất thường là khái niệm để chỉ các tài sản hoặc nợ không xuất hiện trừ phi một sự kiện nhất định nào đó xảy ra. 
Hoạt động ngoại bảng (Off-balance-sheet Activities) là những hoạt động có một trong 2 đặc điểm sau:
- Những hoạt động tạo ra thu nhập và/hoặc chi phí mà không tạo ra một tài sản/nợ trong hiện tại cũng như tương lai (chẳng hạn, môi giới, thanh toán, ủy thác..).
- Những hoạt động không tạo ra các tài sản hoặc Nợ trong hiện tại nhưng có thể tạo ra các tài sản hoặc nợ trong tương lai. 
Ví dụ: Bảo lãnh; cam kết cho vay; ...
Xu hướng mở rộng các hoạt động ngoại bảng là một xu hướng phổ biến đối với các ngân hàng trên khắp thế giới. Nguyên nhân cơ bản là do áp lực cạnh tranh dẫn tới sự sụt giảm trong các hoạt động ngân hàng truyền thống buộc các ngân hàng phải tìm kiếm các hoạt động mới phi truyền thống. Mặt khác, khả năng tạo ra thu nhập qua thu phí mà không tác động lên bảng cân đối của các hoạt động ngoại bảng cũng là một động cơ quan trọng thúc đẩy các ngân hàng gia tăng các hoạt động ngoại bảng. Điều này, đến lượt nó lại gia tăng rủi ro ngoại bảng cho ngân hàng. 
Xét ở một góc độ khác, một số hoạt động ngoại bảng là nhằm mục đích hạn chế rủi ro tín dụng; rủi ro lãi suất; rủi ro tỷ giá nhưng do quản lý kém hoặc động cơ đầu cơ cũng có thể gây ra những thiệt hại lớn cho NH. 
1.2.5. Rủi ro hoạt động và công nghệ
Rủi ro hoạt động là những tổn thất do hậu quả trực tiếp hoặc gián tiếp từ những sai lệch bên trong về quy trình, về con người và các hệ thống hoặc từ các sự kiện bên ngoài 
Một số nghiên cứu xem rủi ro danh tiếng (reputational risk) và rủi ro chiến lược (strategic risk) như là một phần của rủi ro hoạt động.
Rủi ro công nghệ là rủi ro phát sinh khi việc đầu tư công nghệ không mang lại sự tiết kiệm chi phí như dự liệu. 
Mục đích chủ yếu của đầu tư công nghệ là cắt giảm chi phí hoạt động, gia tăng lợi nhuận, giành thị trường mới thông qua khai thác tốt nhất lợi thế quy mô lớn (economies of scale) và lợi thế danh mục dịch vụ đa dạng (economies of scope) 
Lợi thế quy mô lớn là mức độ mà tại đó chi phí đơn vị trung bình của các dịch vụ tài chính giảm khi đầu ra của dịch vụ gia tăng.
Lợi thế danh mục dịch vụ đa dạng là mức độ mà tại đó một ngân hàng có thể đạt được tính hiệp trợ chi phí (cost synergies) bằng cách cung ứng nhiều sản phẩm dịch vụ tài chính trên cùng một khoản đầu tư công nghệ.
Hàm ý của khái niệm lợi thế quy mô lớn là ngân hàng phải cắt giảm chi phí hoạt động bằng cách tăng quy mô đầu ra do đầu tư công nghệ. Tương tự, hàm ý của khái niệm lợi thế danh mục dịch vụ đa dạng là ngân hàng phải cắt giảm chi phí hoạt động bằng cách sản xuất hơn 1 đầu ra với cùng một đầu vào. Nếu việc đầu tư công nghệ không đạt được 2 lợi thế trên có nghĩa là ngân hàng đã gặp phải rủi ro công nghệ.
Lưu ý là rất dễ có sự nhầm lẫn giữa rủi ro hoạt động và rủi ro công nghệ. Chẳng han, các trục trặc trong hệ thống thanh toán dẫn đến những sai lệch, nhầm lẫn trong quá trình thanh toán là một loại rủi ro hoạt động chứ không phải rủi ro công nghệ 
1.2.6. Rủi ro ngoại hối
Rủi ro ngoại hối là rủi ro mà sự thay đổi về tỷ giá và lãi suất ngoại tệ có thể tác động bất lợi đến giá trị các tài sản và nợ bằng ngoại tệ của ngân hàng hoặc gây nên sự tổn thất về lợi nhuận
Các biểu hiện của rủi ro ngoại hối:
(i) Rủi ro tỷ giá (Foreign Currency Risk) là rủi ro phát sinh do sự biến động của tỷ giá tương ứng với một trạng thái ngoại tệ nhất định: 
- Trường hợp trạng thái ngoại tệ trường (net ... 00
3.00
4.00
5.00
 EPS trung bình của NHA là $3.95, trong khi đó của NHB là $2.04. Nếu phần bù là 100%, tỷ lệ trao đổi sử dụng tỷ trọng trung bình sẽ xấp xỉ 1.0 (vd. 4.08/3.95). Ngược lại, nếu sử dụng thu nhập hiện tại (vd. EPS của thời kỳ t), ER là 0.4 (2/5). Trên cơ sở dự đoán, xem xét ví dụ sau:
Thời kỳ
Tỷ trọng
EPS của NHA
EPS của NHB
t
t+1
t+2
t+3
t+4
.500
.200
.125
.100
.075
1.000
$5.25
5.50
5.75
6.00
6.25
$1.50
2.00
2.50
3.00
3.50
Với tỷ lệ bù là 100%, ER sử dụng tỷ trọng trung bình sẽ là 0.73 (EPS của NHA là $5.52. NHB là $2.02), trong khi đó ER sử dụng EPS hiện tại vẫn là 0.4. Nếu sử dụng phương pháp thu nhập đổi thu nhập, sự sắp xếp theo tỷ trọng trung bình được ưa chuộng hơn, tuy nhiên những điểm tranh cãi cơ bản của phương pháp EPS vẫn không được loại bỏ.
5.7.4. Phương pháp thị giá trên thu nhập (Price- Earning approach)
Chỉ số giá trên thu nhập phản ánh giá trị mà thu nhập của một ngân hàng (EPS) hứa hẹn (command) trên thị trường. Tất nhiên, phương pháp này đòi hỏi các cổ phiếu phải được mua bán trên thị trường hoàn hảo; các trường hợp khác, chỉ số P/E sẽ không đáng tin cậy. Công thức tính phần bù trong tình huống này sẽ là: 
	(5.12)
Tỷ lệ trao đổi ER là:
	(5.13)
Nếu ngân hàng A có tỷ số P/E là 12.5 và ngân hàng B là 7.5, thì với tỷ lệ trao đổi 1-1, phần bù sẽ là 67%. Nếu phần bù là 100%, thì ER sẽ là 1.2 hoặc 6 cổ phiếu của ngân hàng A đổi lấy 5 cổ phiếu của ngân hàng B
5.7.5. Phương pháp giá trị thị trường (Market value approach)
Phương pháp giá trị thị trường tập trung vào giá trị thị trường tương ứng hay giá bán để xác định phần bù và tỷ lệ trao đổi. Bằng cách xoá EPS trong công thức (5.12) và (5.13), phần bù và tỷ lệ trao đổi sẽ được thành lập. Giống phương pháp P/E, phương pháp này đòi hỏi cả ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu phải có các cổ phiếu được giao dịch một cách tích cực.
5.8. Bản chất của phần bù sáp nhập (The nature of Acquisition premium)
Phần bù sáp nhập là phần chênh lệch giữa chi phí sáp nhập và giá trị trị trường hợp lý của vốn chủ sở hữu (net worth) của ngân hàng mục tiêu, tất nhiên vốn chủ sở hữu nói một cách đơn giản chính là khoản chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài sản sổ sách và giá trị thị trường của nợ trên sổ sách. (Bởi vì một khoản trên sổ sách đơn giản đấy là khoản xuất hiện trong bảng cân đối kế toán và một khoản ngoài sổ sách thì không xuất hiện trên bảng cân đối kế toán). Ví dụ, nếu chi phí thâu tóm là $10 triệu và giá trị thị trường của giá trị thực là (net worth) ước tính là $7 triệu, khoản chênh lệch là $3 triệu chính là phần bù sáp nhập. Nó thể hiện giá trả cho các tài sản vô hình không có trong sổ sách. Nếu một phần (hoặc toàn bộ) phần bù sáp nhập có thể được phân phối cho các tài sản vô hình cụ thể, có thể nhận biết thì phần bù được phân phối căn cứ vào giá trị thị trường hợp lý của các tài sản này. Số dư của phần bù, nếu có, được xem là lợi thế thương mại. Tiếp tục với ví dụ trước, nếu 2/3 của phần bù $3 triệu có thể được phân chia cho các tài sản vô hình cụ thể (vd. Core deposits), thì phần bù cũng được phân chia như vậy, với số dư phần bù $1 triệu sẽ chia cho lợi thế thương mại. Đối với mục đích thuế, việc phân chia phần bù giữa những tài sản vô hình có thể nhận biết được và lợi thế thương mại là rất quan trọng vì các tài sản vô hình có thể nhận biết được sẽ được khấu hao cho mục đích thuế, và do đó sẽ ảnh hưởng đến dòng tiền, trong khi đó lợi thế thương mại không được khấu trừ theo mục đích thuế.
5.9. Các tài sản vô hình và vấn đề phân chia (Intangible Assets and Separability Issue)
Tài sản vô hình là những tài sản không có hình thái vật chất liên quan đến các quyền, thường không rõ ràng, chống lại những chủ thể bên ngoài và tượng trưng cho các lợi ích dự đoán tương lai mà không gắn liền với tài sản hữu hình cụ thể. Các cụm từ “không rõ ràng” và “không gắn liền” rõ ràng chỉ ra rằng một số tài sản vô hình là không thể nhận biết. Các tài sản tài chính mà ngân hàng nắm giữ là các tài sản vô hình được nhận diện một cách dễ dàng (vd. các khoản cho vay và các chứng khoán). Các tài sản vô hình không thể nhận diện liên quan đến bản chất của lợi thế thương mại/ giá trị tương lai/ giá trị hoạt động liên tục (going concern) của ngân hàng như là chất lượng hoạt động quản lý, mối quan hệ với khách hàng, thị trường hiện tại, các giá trị đặc quyền, bảo hiểm tiền gửi, nhãn hiệu thương mại, danh tiếng và vân vân...Nhìn chung, những nhân tố này, về bản chất, là những gì mà người đi mua sẽ nhận được từ phần bù sáp nhập. Trong lĩnh vực ngân hàng, việc gia nhập hay rút lui được kiểm soát một cách chặt chẽ, một đặc quyền (charter) của ngân hàng, cho phép nó hoạt động kinh doanh như một ngân hàng (vd. được nhận tiền gửi và cho vay), là “vượt xa” tài sản vô hình quan trọng nhất của ngân hàng. Tuy nhiên ngày nay, không thể dành được một đặc quyền ngân hàng (bank charter) mà không đồng thời chấp nhận bảo hiểm tiền gửi. Vì vậy, hoạt động ngân hàng và bảo hiểm tiền gửi là xen lẫn không tách ra được trong cấu trúc của hoạt động ngân hàng ở Mỹ. Bởi vì không thể tách rời 2 hoạt động này ra, chúng thường được đề cập cùng nhau như một hợp đồng đặc quyền ngân hàng -bảo hiểm, với giá trị đặc quyền- bảo hiểm thường chỉ ra giá trị hiện tại của hợp đồng. Hợp đồng đặc quyền bảo hiểm (charter- insurance) là hợp đồng vĩnh viễn chỉ chấm dứt khi người sáng lập công bố phá sản hoặc sáp nhập với một ngân hàng khác.
Với hợp đồng đặc quyền- bảo hiểm như là cơ sở, một ngân hàng có thể xây dựng thị trường hiện tại của nó, thiết lập các mối quan hệ với khách hàng và hi vọng xây dựng được một nhãn hiệu thương mại và danh tiếng trong ngành công nghiệp ngân hàng thương mại. Bởi vì, các ngân hàng thương mại là các trụ cột của ngành công nghiệp dịch vụ tài chính (FSI _Financial Service Industry) ở Mỹ, hợp đồng đặc quyền-bảo hiểm tượng trưng cho một nguồn lực duy nhất và khan hiếm. Mặc dù, môi trường hoạt động của FSI đã được điều chỉnh lại và có tính cạnh tranh cao hơn và giảm bớt một số quyền lực thị trường của hợp đồng đặc quyền bảo hiểm, nó vẫn là một thành phần cơ bản của các tài sản vô hình được ngân hàng nắm giữ. Nếu điều này đúng, thì tại sao một tổ chức đã có hợp đồng charter- insurance lại muốn thâu tóm một tổ chức khác? Hai cách thức để thâm nhập vào những thị trường nhu thế: (1) bằng cách thâm nhập mới (từ đầu) hoặc bằng cách thâu tóm một ngân hàng đang tồn tại. Tất nhiên cách thứ 2 được ưa chuộng hơn theo quan điểm của người mới gia nhập tiềm năng bởi vì nó loại bỏ đối thủ cạnh tranh và bắt đầu với giá trị tài sản và nợ của ngân hàng bị thâu tóm. Ngược lại, một thành viên mới hoàn toàn bắt đầu từ vạch xuất phát và đương đầu với thêm một đối thủ cạnh tranh.
Các nghiên cứu trên các thị trường ngân hàng địa phương chỉ ra rằng các thị trường này nhiều tính độc quyền hơn là cạnh tranh. Hợp đồng charter-insurance có giá trị cao vì quyền lực độc quyền được tìm thấy trong các thị trường này. Tuy nhiên, vì quyền lực độc quyền nghĩa là kiểm soát giá và quyền lực để kiếm được siêu lợi nhuận hay lợi nhuận bất thường, nó biểu thị vị trí thống lĩnh thị trường. Như Horngren (1984) phát biểu: “ Lợi thế thương mại về cơ bản chính là giá trả cho các khoản thu nhập khổng lồ hay bất thường”. Tuy nhiên, ông ta cúng lưu ý rằng lợi thế thương mại nguyên gốc được tạo ra từ bên trong và đưa ra một ví dụ, “một sự kết hợp tài tình của quảng cáo, sự sáng suốt của ban quản trị và sự đúng lúc có thể đem lại cho một ngân hàng vị trí thống lĩnh thị trường nhờ đó một ngân hàng khác sẵn lòng trả giá một cách “thiết tha”. Khả năng để điều khiển giá phần bù sáp nhập đối với tổng các hoạt động kinh doanh là lợi thế thương mại”. Đối với một ngân hàng, tổng hoạt động kinh doanh được xây dựng trên nền tảng của hợp đồng charter-insurance, với các mối quan hệ khách hàng, danh tiếng... 
	Để tập trung vào các vấn đề riêng lẻ một cách cận cảnh hơn, xem xét tài khoản chữ T hoặc bảng cân đối kế toán đơn giản sau đây, nó liệt kê cả tài sản sổ sách và ngoài sổ sách cho một ngân hàng giả định
Tài khoản chữ T của ngân hàng
Lợi thế thương mại/ Giá trị liên tục hoạt động
Các tài sản hữu hình (thực)
Các tài sản vô hình có thể nhận biết được (TS tài chính)
Các tài sản vô hình không nhận biết được:
Hợp đồng bảo hiểm hoạt động NH
Các mối quan hệ khách hàng
Danh tiếng
Thị trường hiện tại
Nhãn hiệu thương mại
...
Nợ
Vốn chủ sở hữu
Đường ngắt quảng chia các tài sản có thể nhận biết được và các tài sản không thể nhận biết được. Các tài sản vô hình không thể nhận diện gộp lại giải thích cho lợi thế thương mại/ giá trị hoạt động tiếp tục của ngân hàng, trong đó liên tục hoạt động (going concern) (vd. thiết lập hoạt động kinh doanh) đề cập đến khả năng một hoạt động kinh doanh tạo ra các khoản thu nhập không có sự ngắt quãng nào bởi vì sự thay đổi chủ sở hữu. Nhờ vào đặc tính vĩnh viễn của hợp đồng bảo hiểm và vì hợp đồng là trọng tâm của lợi thế ngân hàng/ giá trị liên tục, việc gộp các tài sản vô hình không thể nhận biết phải được coi là có cùng thời gian tồn tại không hạn định.
Việc tập trung vào tài khoản chữ T, dễ dàng để hiểu tại sao các tổ chức nhận tiền gửi không trả được nợ về mặt kỹ thuật nhưng vẫn được giao dịch với giá trị >0 trên thị trường. Chính giá trị ngoài sổ sách giải thích cho sự khác nhau này. Cụ thể, bảo hiểm tiền gửi được khai thác. Khi giá trị thị trường của tài sản ròng của một tổ chức được bảo hiểm giảm xuống, giá trị của hợp đồng bảo hiểm được nhận giá trị gia tăng. Hiểu được đặc trưng của các tài sản vô hình không thể nhận diện là chìa khoá để hiểu được bản chất của phần bù sáp nhập. 
5.10. Tạo ra sự thành công cho một thương vụ sáp nhập 
	Theo những nghiên cứu gần đây, rất nhiều vụ sáp nhập đã không đi tới thành công. Có nhiều nhân tố gây ra sự thất bại cho các vụ sáp nhập, bao gồm sự chuẩn bị chưa tốt của ban lãnh đạo, sự không phù hợp về văn hoá và phong cách làm việc, ngân hàng thâu tóm trả giá quá cao cho ngân hàng bị thâu tóm (ngân hàng mục tiêu), sự thiếu quan tâm đến “cảm xúc” và những mối quan tâm của các khách hàng, thiếu chiến lược “thích hợp” giữa những ngân hàng kết hợp do đó không cái gì thực sự khớp với nhau một cách trôi chảy với sự va chạm nhỏ nhất và ngân hàng bị thâu tóm thấy rằng nó không thể tiến lên như một đối thủ cạnh tranh đi liền và có hiệu quả. 
	Trong khi có rất nhiều yếu tố quan trọng chi phối sự thành công của các vụ sáp nhập ngân hàng, những nghiên cứu và kinh nghiệm gần đây đưa ra một số bước cơ bản giúp tăng cường cơ hội thành công cho các vụ sáp nhập. Bao gồm:
Ngân hàng thâu tóm biết rõ chính nó. Mọi ngân hàng muốn mở rộng hoạt động thông qua sáp nhập phải đánh giá một cách chính xác các điều kiện tài chính của bản thân, kết quả hoạt động trong quá khứ, điểm mạnh điểm yếu của các thị trường mà nó đã hoạt động và các mục đích chiến lược. Những phân tích như vậy có thể giúp ban quản trị và các cổ đông nhận biết những điểm mạnh và điểm yếu và thấy rõ được khả năng liệu hoạt động sáp nhập có giúp ngân hàng phát triển các điểm mạnh và khắc phục được các điểm yếu của nó hay không.
 Thực hiện phân tích chi tiết những thị trường mới có thể tham gia và các ngân hàng có thể thâu tóm. Các ngân hàng quan tâm đến hoạt động sáp nhập nên thành lập một ban lãnh đạo/ hội đồng quản trị (bao gồm các tư vấn bên ngoài như các chuyên gia đầu tư ngân hàng ) có trình độ để đánh giá chính xác các thị trường mới tiềm năng, các vụ sáp nhập tiềm năng và các điểm mạnh điểm yếu của chúng.
Thị trường tiềm năng để mở rộng hoạt động của ngân hàng có thể được thể hiện trên một số yếu tố như: sự tăng trưởng thu nhập và doanh thu trên mức trung bình nhưng ổn định, một số khách hàng có độ tuổi cao hơn mức trung bình với một tỷ trọng lớn các công nhân lành nghề, chủ doanh nghiệp, các nhà quản lý; tỷ lệ lạm phát thấp vừa phải với giá cả ổn định; mức độ cạnh tranh hợp lý; và một môi trường pháp lý thuận lợi, không hạn chế việc mở rộng ngân hàng hay phát triển các dịch vụ ngân hàng mới. Mặt khác, các mục tiêu sáp nhập mong muốn là sự tăng trưởng thu nhập liên tục, thị trường mới chấp nhận rộng rãi các dịch vụ ngân hàng cung cấp (đo lường qua sự tăng trưởng tài sản, tiền gửi và sự gia tăng thị phần); một nền tảng vốn vững chắc; các phương tiện và thiết bị hoạt động tốt, hiện đại; việc giám sát và kiểm tra chi phí hoạt động được tiến hành thường xuyên và kỹ lưỡng; có sự phù hợp về các mục tiêu bổ sung giữa ngân hàng thâu tóm và ngân hàng bị thâu tóm.
Định giá chính xác những ngân hàng mục tiêu dựa trên việc phân tích kỹ lưỡng về các khoản thu nhập dự tính trong tương lai sau khi đã được chiết khấu theo tỷ lệ chi phí vốn phản ánh đầy đủ rủi ro của thị trường mục tiêu và của ngân hàng mục tiêu; đồng thời phản ánh tất cả các chi phí trong tương lai mà ngân hàng sáp nhập dự tính phải đáp ứng (như việc đóng cửa hay nâng cấp các chi nhánh và các trang thiết bị không còn phù hợp; thay thế hệ thống quản trị thông tin đã lỗi thời và không tương thích, đào tạo lại đội ngũ nhân viên để đáp ứng nhu cầu mới và giải quyết các vấn đề bất hợp lý về lương có thể tồn tại giữa 2 tổ chức tham gia sáp nhập)
Một khi việc sáp nhập được thông qua, ban quản trị mới sẽ được thành lập (với những nhà quản lý có năng lực từ cả ngân hàng thâu tóm và ngân hàng bị thâu tóm) để quản lý, điều khiển và tiếp tục đánh giá chất lượng quá trình liên kết 2 ngân hàng, hướng tới một ngân hàng duy nhất hoạt động có hiệu quả.
Thiết lập hệ thống thông tin và báo cáo giữa ban lãnh đạo cấp cao, giám đốc chi nhánh và đội ngũ nhân viên. Hệ thống này sẽ thúc đẩy nhanh chóng việc trao đổi thông tin hai chiều của các mục tiêu, các vấn đề hoạt động và các ý kiến đóng góp cho việc cải tiến công nghệ để cho nhân viên ở mọi cấp đều cảm thấy họ có trchsc nhiệm với hoạt động sáp nhập và giúp họ tin tưởng rằng những nổ lực và giải pháp được tiến hành sẽ có kết quả. Đồng thời điều này sẽ làm cho họ thấy được sự đóng góp của mình vào thành công của vụ sáp nhập.
Tạo ra các kênh giao tiếp cho cả khách hàng và nhân viên, giúp họ có thể hiểu được: 
- Tại sao lại cần thực hiện việc Thâu tóm hay Hợp nhất
- Những kết quả có thể xảy đến cho cả khách hàng và cho nhân viên. Những người lo sợ việc ngắt quãng các dịch vụ đang cung cấp, thất nghiệp, phí dịch vụ cao hơn, không gặp những gương mặt quen thuộc trong ngân hàng...
Điều này có thể đòi hỏi phải thiết lập “đường dây nóng” cho khách hàng và nhân viên để trấn an những người hay lo lắng và đưa ra sự chỉ dẫn và bảo đảm mà họ mong muốn. 
Thành lập hội đồng cố vấn khách hàng để đánh giá uy tín và bình luận hình ảnh cộng đồng, hiệu quả của các dịch vụ và chính sách marketing của ngân hàng bị thâu tóm, những nổ lực của ngân hàng trong việc nhận ra các khách hàng trung thành và được quý trọng, chính sách giá cả và lợi ích tổng thể mà ngân hàng tạo ra cho khách hàng.
Trên thực tế việc tuân thủ một cách chặt chẽ các bước nêu trên cũng không phải là một điều kiện tiên quyết đảm bảo cho sự thành công của một thương vụ sáp nhập nhưng điều này sẽ giúp cho quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi hơn và giúp cho ngân hàng có thể đạt được các mục tiêu dài hạn.
Tài liệu tham khảo:
Hogan. W, 2004, Management of Financial Institutions, 2nd ed
Joseph F. Sinkey, 1997, Commercial Bank Financial Management, 5th ed
Walter I. 2004, Mergers and Acquistions in Banking and Finance
Peter S. Rose, 2001, Commercial Bank Management
Ross, Westerfield, Jaffe, 2005, Corporate Finance. 7thed