Bàn về thuế thu nhập doanh nghiệp khi phát hành trái phiếu chuyển đổi

TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN 25Số 127 - tháng 5/2018
BAØN VEÀ THUEÁ THU NHAÄP DOANH NGHIEÄP
KHI PHAÙT HAØNH TRAÙI PHIEÁU CHUYEÅN ÑOÅI
ThS. TRầN MẠNH TƯờNG*
ThS. PHẠM THị MAI ANH*
*Bộ môn Kế toán Tài chính, Trường Đại học Thương mại
Hiện nay, Chính phủ đã có ý định cắt giảm thuế thu nhập doanh nghiệp từ 20-22% xuống còn 15-17%. Đây là một tín hiệu vui giúp cho các doanh nghiệp có thể mở rộng hoạt động vay vốn nhằm thúc đẩy hoạt động sản xuất kinh doanh. Một trong các kênh vay vốn hiệu quả đó là phát hành trái phiếu (bao gồm trái phiếu thường và trái phiếu chuyển đổi). 
Phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) giúp các doanh nghiệp thu hút lượng lớn các nhà đầu tư một 
cách hiệu quả và giảm áp lực thanh toán khi đến hạn. Trong bài viết này, tác giả muốn đề cập đến việc xử 
lý các vấn đề về thuế thu nhập doanh nghiệp khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Từ khóa: Trái phiếu chuyển đổi, thuế thu nhập doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu.
Corporate income tax & issuance of convertible bonds 
At present, the government is planning to cut corporate income tax from 20-22% to 15-17%. This is 
a good sign for businesses to expand their lending activities to boost their business operations. One of 
the most effective ways to get a loan is to issue bonds (including bonds and convertible bonds). Issuance 
of convertible bonds (CBs) helps businesses attract large amounts of investors effectively and reduce the 
pressure of payment when due. In this article, the author wishes to deal with the issue of corporate income 
tax when the company issues convertible bonds.
keywords: Convertible bonds, corporate income tax, owners’ equity.
1. khái niệm về trái phiếu chuyển đổi
Theo cách hiểu đơn giản, “TPCĐ là loại trái 
phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển 
đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp 
phát hành theo điều kiện đã được xác định trong 
phương án phát hành trái phiếu” [1].
Theo IAS 32 (chuẩn mực kế toán quốc tế số 32) 
về Công cụ tài chính, “TPCĐ là một công cụ tài 
chính phức hợp, nó gồm cả hai thành phần nợ phải 
trả và vốn chủ sở hữu. Do vậy, các công ty phải ghi 
nhận riêng rẽ các thành phần này. Phần vốn chủ sở 
hữu được xác định là phần còn lại của giá trị hợp 
lý của TPCĐ sau khi trừ giá trị hợp lý của phần nợ 
phải trả” [2].
Theo Điều 59 của Thông tư 200/2014/TT-BTC: 
“TPCĐ là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ 
phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành 
theo các điều kiện đã được xác định trong phương 
án phát hành. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu 
chuyển đổi phải thực hiện các thủ tục và đáp ứng 
được các điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi 
theo quy định của pháp luật.”[3]
Trước khi TPCĐ được chuyển đổi thành cổ 
phiếu, trái chủ được thực hiện các quyền lợi và 
nghĩa vụ đối với một trái phiếu bình thường như 
nhận lãi suất và hoàn trả gốc khi đến hạn. Trong 
trường hợp chủ thể phát hành phá sản trước khi 
chuyển đổi, TPCĐ sẽ có quyền ưu tiên thanh toán 
trước cổ phiếu.
TPCĐ có điểm khác biệt so với trái phiếu 
thường là người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có 
quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố 
định trong tương lai. Do vậy, TPCĐ có giá trị hơn 
trái phiếu thường. TPCĐ được coi là một công cụ 
lưỡng tính do có tính chất của cả trái phiếu và cổ 
phiếu, là một sản phẩm lồng ghép “hai trong một” 
TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN26 Số 127 - tháng 5/2018
giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ 
phiếu do chính doanh nghiệp phát hành. Quyền 
mua cổ phiếu cho phép người nắm quyền có thể 
mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với 
một mức giá xác định trước.
2. Xác định trái phiếu chuyển đổi và kế toán 
trái phiếu chuyển đổi
2.1. Xác định trái phiếu chuyển đổi
Tại thời điểm ghi nhận ban đầu, khi phát hành 
TPCĐ, doanh nghiệp phải tính toán và xác định 
riêng biệt giá trị cấu phần nợ (nợ gốc) và cấu phần 
vốn của TPCĐ. Phần nợ gốc của TPCĐ được ghi 
nhận là nợ phải trả; cấu phần vốn (quyền chọn cổ 
phiếu) của TPCĐ được ghi nhận là vốn chủ sở hữu. 
Việc xác định giá trị cấu phần nợ và cấu phần vốn 
của TPCĐ được thực hiện như sau [3]:
- Giá trị phần nợ gốc của TPCĐ được xác định 
bằng cách chiết khấu giá trị danh nghĩa của khoản 
thanh toán trong tương lai (gồm cả gốc và lãi trái 
phiếu) về giá trị hiện tại theo lãi suất của trái phiếu 
tương tự trên thị trường nhưng không có quyền 
chuyển đổi thành cổ phiếu và trừ đi chi phí phát 
hành TPCĐ. Trường hợp không xác định được lãi 
suất của trái phiếu tương tự, doanh nghiệp được sử 
dụng lãi suất đi vay phổ biến trên thị trường tại thời 
điểm phát hành trái phiếu để xác định giá trị hiện 
tại của khoản thanh toán trong tương lai. [3]
Ví dụ, xác định giá trị phần nợ gốc của TPCĐ 
tại thời điểm phát hành: Ngày 1/1/2016, công ty 
cổ phần XYZ phát hành 200.000 TPCĐ mệnh giá 
100.000 đồng kỳ hạn 3 năm, lãi suất danh nghĩa 
10%/năm, trả lãi định kỳ vào thời điểm cuối năm. 
Lãi suất trái phiếu tương tự không được chuyển đổi 
là 14%/năm. Tại thời điểm đáo hạn, mỗi trái phiếu 
được chuyển đổi thành một cổ phiếu. Biết rằng 
TPCĐ được phát hành để huy động vốn cho hoạt 
động sản xuất, kinh doanh chính của doanh nghiệp 
(lãi vay được tính vào chi phí tài chính). Việc xác 
định giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm 
ghi nhận ban đầu được thực hiện như sau:[3]
Bảng 1: Bảng tính giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm ghi nhận ban đầu Đơn vị: Đồng
Năm Giá trị danh nghĩa khoản phải trả trong tương lai Tỷ lệ chiết khấu
Giá trị hiện tại khoản phải trả 
trong tương lai
2016 2.000.000.000(lãi vay phải trả) x [1/1.14] = 1.754.385.965 
2017 2.000.000.000(lãi vay phải trả) x [1/1.14^2] = 1.538.935.057 
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN 27Số 127 - tháng 5/2018
2018
2.000.000.000 
(lãi vay phải trả) x [1/1.14^3] = 1.349.943.032 
20.000.000.000
(gốc vay phải trả) x [1/1.14^3] = 11.841.605.547 
Cộng 18.142.694.378 
- Giá trị cấu phần vốn của TPCĐ (quyền chọn 
chuyển đổi trái phiếu) được xác định là phần chênh 
lệch giữa tổng số tiền thu về từ việc phát hành 
TPCĐ và giá trị cấu phần nợ của TPCĐ tại thời 
điểm phát hành. Như ví dụ ở trên, giá trị cấu phần 
vốn của TPCĐ được xác định là: 20.000.000.000 - 
18.142.694.378 = 1.875.305.622 đồng. Giá trị cấu 
phần vốn của TPCĐ được ghi nhận là quyền chọn 
cổ phiếu thuộc phần vốn chủ sở hữu.[3]
Vẫn theo ví dụ ở trên, ở bảng 2 ta có thể xác 
định chi phí tài chính trong kỳ và điều chỉnh giá trị 
phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm cuối kỳ [3].
Bảng 2: Bảng tính chi phí tài chính trong kỳ và điều chỉnh giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm cuối kỳ 
Đơn vị: 1000 đồng
Năm
Giá trị phần 
nợ gốc TPCĐ 
đầu kỳ
Chi phí tài chính được ghi 
nhận trong kỳ
(lãi suất 14%/năm)
Lãi vay phải 
trả tính theo 
lãi suất danh 
nghĩa 10%/năm
Giá trị được 
điều chỉnh tăng 
phần nợ gốc 
TPCĐ trong kỳ
Giá trị phần 
nợ gốc TPCĐ 
cuối kỳ
 2016 18.142.694 2.539.977 [18.142.694 x 14%] 2.000.000 539.977 18.682.671 
 2017 18.682.671 2.615.574 [18.682.671 x 14%] 2.000.000 615.574 19.298.246
2018 19.298.246 2.701.755 [19.298.246 x 14%] 2.000.000 701.754 20.000.000
2.2. Kế toán phát hành trái phiếu chuyển đổi 
theo chế độ kế toán hiện hành
- Tại thời điểm phát hành, kế toán ghi nhận giá 
trị phần nợ gốc vào bên Có TK 3432 (cấu phần nợ) 
và quyền chọn cổ phiếu của TPCĐ vào bên Có TK 
4113 (cấu phần vốn) đối ứng với ghi nhận tổng số 
thu được từ phát hành TPCĐ vào bên Nợ TK 111 
(nếu thu bằng tiền mặt), hoặc TK 112 (nếu thu 
bằng TGNH).
- Đối với chi phí phát hành trái phiếu phát sinh 
được phân bổ dần phù hợp với kỳ hạn trái phiếu. 
Khi phát sinh chi phí phát hành trái phiếu, ghi giảm 
nợ gốc TPCĐ vào bên Nợ TK 3432, đối ứng với bên 
Có các TK 111, 112, 338. Khi phân bổ chi phí phát 
hành trái phiếu kế toán ghi tăng nợ gốc TPCĐ vào 
bên Có TK 3432, đồng thời ghi tăng chi phí tài chính 
TK 635 nếu không được vốn hóa chi phí lãi vay, hoặc 
vốn hóa vào giá trị tài sản TK 241, TK 627.
- Định kỳ, kế toán ghi nhận chi phí tài chính vào 
bên Nợ TK 635 (nếu không được vốn hóa) hoặc 
nếu vốn hoá đối với số lãi trái phiếu phải trả kế 
toán vào bên Nợ TK 241, TK 627 (tính theo lãi suất 
của trái phiếu tương tự không có quyền chuyển 
đổi hoặc tính theo lãi suất đi vay phổ biến trên thị 
trường) đồng thời điều chỉnh giá trị phần nợ gốc 
của TPCĐ ghi vào bên Có TK 335 (số lãi theo lãi 
suất danh nghĩa), phần chênh lệch ghi vào bên Có 
TK 3432 (số lãi trái phiếu tính theo lãi suất thực 
tế hoặc lãi suất trái phiếu tương đương không có 
quyền chuyển đổi cao hơn số lãi trái phiếu phải trả 
trong kỳ tính theo lãi suất danh nghĩa).
- Khi đáo hạn trái phiếu phần nợ gốc của TPCĐ 
được xử lý như sau: 
+ Nếu người nắm giữ trái phiếu không thực hiện 
quyền chọn chuyển đổi, doanh nghiệp hoàn trả gốc 
trái phiếu, ghi vào bên Nợ TK 3432 đối ứng với bên 
Có các TK thanh toán TK 111 (nếu chi bằng tiền 
mặt), hoặc TK 112 (nếu chi bằng TGNH).
+ Nếu người nắm giữ trái phiếu thực hiện 
quyền chọn chuyển đổi, kế toán ghi giảm nợ gốc 
TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN28 Số 127 - tháng 5/2018
của TPCĐ vào bên Nợ TK 3432, đồng thời ghi tăng 
vốn góp chủ sở hữu theo mệnh giá vào bên Có TK 
4111, phần chênh lệch giữa giá trị cổ phiếu phát 
hành thêm tính theo mệnh giá và giá trị nợ gốc 
TPCĐ được ghi nhận vào bên Có TK 4112.
- Riêng đối với cấu phần vốn (quyền chọn cổ 
phiếu) của TPCĐ được ghi nhận vào thặng dư vốn 
cổ phần không phụ thuộc vào việc người nắm giữ 
trái phiếu có thực hiện quyền chọn chuyển đổi hay 
không, kế toán ghi vào bên Có TK 4112 đối ứng với 
ghi bên Nợ TK 4113.
2.3. Quan điểm của Luật thuế TNDN về lãi 
vay và thu nhập từ quyền chọn khi phát hành trái 
phiếu chuyển đổi
Phát hành trái phiếu cũng là một hoạt động vay 
vốn. Và khi đi vay doanh nghiệp sẽ phải chịu một 
khoản chi phí lãi vay. Vậy đây có phải là khoản chi 
phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp? 
Theo quy định của Luật thuế TNDN hiện nay hoạt 
động phát hành TPCĐ có một số điểm mà các 
doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm như sau:
Một là, giới hạn về lãi suất vay vốn là khó khăn 
cho các doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Theo 
khoản 2.17 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC về 
các khoản chi không được trừ khi xác định thu 
nhập chịu thuế có nêu rõ “Phần chi phí trả lãi tiền 
vay vốn sản xuất kinh doanh của đối tượng không 
phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức kinh tế vượt 
quá 150% mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà 
nước Việt Nam công bố tại thời điểm vay”. Trong 
khi đó, theo điểm 3, Điều 12 Nghị định 90/2011/
NĐ-CP ngày 14/10/2011 về lãi suất danh nghĩa 
trái phiếu “Doanh nghiệp phát hành trái phiếu 
quyết định lãi suất danh nghĩa trái phiếu cho từng 
đợt phát hành phù hợp với năng lực và khả năng 
tài chính của doanh nghiệp. Riêng đối với các tổ 
chức tín dụng, việc xác định lãi suất danh nghĩa 
trái phiếu còn phải tuân thủ quy định của Luật các 
Tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn”[4]. 
Rõ ràng ở đây có sự mâu thuẫn, chồng chéo giữa 
các văn bản có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp 
trong việc hạch toán chi phí được trừ khi xác định 
thu nhập tính thuế TNDN.
Hai là, quy mô hoạt động vay vốn ngày càng bị 
giới hạn gây áp lực cho các doanh nghiệp, đặc biệt 
là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Bởi vì, 
theo khoản 3 Điều 8 của Nghị định số 20/2017/
NĐ-CP quy định: Tổng chi phí lãi vay được khấu 
trừ cho mục đích tính thuế đối với các giao dịch 
liên kết không vượt quá 20% chỉ số EBITDA - lợi 
nhuận trước thuế chưa trừ lãi vay và chi phí khấu 
hao - là một chỉ tiêu đánh giá tỷ suất sinh lợi của 
doanh nghiệp được tính bằng thu nhập trừ các chi 
phí nhưng chưa trừ tiền trả lãi vay, thuế và khấu 
hao. Nhưng thực tế hiện nay các doanh nghiệp áp 
dụng đối với cả khoản vay từ bên liên kết và bên 
độc lập. Trong đó “Giao dịch liên kết là giao dịch 
phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong 
quá trình sản xuất, kinh doanh, bao gồm: Mua, 
bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, 
chuyển giao, chuyển nhượng máy móc, thiết bị, 
hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài 
chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính 
khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho 
mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu 
hình, tài sản vô hình và thỏa thuận sử dụng chung 
nguồn lực như hợp lực, hợp tác khai thác sử dụng 
nhân lực; chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.”[5] 
(trang 2) và “Giao dịch độc lập là giao dịch giữa các 
bên không có quan hệ liên kết”[5] (trang 2).
Ba là, lãi vay về phát hành TPCĐ được ghi nhận 
là một khoản chi phí. Nét tương đồng giữa kế toán 
và thuế là cho phép ghi nhận tiền lãi về phát hành 
trái phiếu là một khoản chi phí. Theo khoản 2.17, 
Điều 6 của Thông tư 78/2014 ban hành ngày 18 
tháng 6 năm 2014, Điều 13 của Nghị định 90/2011/
NĐ-CP ban hành ngày 14/10/2011 thì việc phát 
hành trái phiếu là hoàn toàn phù hợp trong xu thế 
phát triển tất yếu của các doanh nghiệp. Để chi 
phí lãi vay được tính vào thu nhập chịu thuế trong 
giới hạn cho phép thì cần phải nắm rõ quy định về 
thanh toán theo quy định tại Điều 4 của Thông tư 
09/2015/TT-BTC ban hành ngày 29/01/2015.
3. Giải pháp hoàn thiện trong công tác kế toán 
trái phiếu chuyển đổi theo hướng phù hợp với 
Luật thuế TNDN
TPCĐ là một công cụ tài chính phức tạp đòi 
hỏi cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư cần 
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN 29Số 127 - tháng 5/2018
hiểu bản chất của TPCĐ, cũng như ưu nhược điểm 
của nó nhằm thúc đẩy sự phát triển của nó trên thị 
trường tài chính Việt Nam. Vấn đề đặt ra đối với 
doanh nghiệp khi phát hành TPCĐ là cần tuân thủ 
các quy định của Chế độ kế toán đồng thời phải 
tuân thủ quy định của Luật Thuế thu nhập doanh 
nghiệp. Cụ thể, các doanh nghiệp nên:
Thứ nhất, nên tách các khoản chi phí lãi vay 
được trừ và lãi vay không được trừ. Hiện nay trong 
công tác phát hành trái phiếu theo điểm 3, Điều 
12, Nghị định 90/2011/NĐ-CP ban hành ngày 
14/10/2011 về lãi suất danh nghĩa trái phiếu thì các 
doanh nghiệp được phép đưa ra mức lãi suất để 
hấp dẫn các nhà đầu tư theo nguyên tắc tự vay, tự 
trả (không bị khống chế bởi trần lãi suất). Mức lãi 
suất này phải đủ sức hấp dẫn được các nhà đầu tư 
nên thông thường lãi suất do phát hành trái phiếu 
cao hơn mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà 
nước Việt Nam công bố tại thời điểm vay. Vì vậy, 
khi hạch toán kế toán cần tách lãi vay thành hai 
khoản: khoản lãi trái phiếu được khấu trừ và khoản 
lãi trái phiếu do doanh nghiệp chịu hoàn toàn bằng 
chính lợi nhuận sau thuế. Khoản lãi trái phiếu được 
khấu trừ sẽ được khấu trừ cho mục đích tính thuế 
TNDN, đối với lãi trái phiếu không được khấu trừ 
có thể giúp cho doanh nghiệp tính được hiệu quả 
thực sự của hoạt động sản xuất kinh doanh.
Thứ hai, các doanh nghiệp cần cân đối lại tổng 
mức tiền vay về phát hành TPCĐ trong tổng các 
khoản vay của doanh nghiệp. Đi vay trả lãi là một 
việc bình thường của doanh nghiệp, tuy nhiên nếu 
doanh nghiệp nắm rõ qui định theo Nghị định số 
20/2017/NĐ-CP về việc hạn chế tiền vay trong giới 
hạn tổng chi phí lãi vay được chấp nhận là chi phí 
được trừ cho mục đích tính thuế, thì chi phí lãi vay 
này không được vượt quá 20% chỉ số EBITDA.
Thứ ba, để khoản chi phí lãi vay được chấp nhận 
là chi phí được trừ thì khi doanh nghiệp đi vay vốn 
và trả tiền lãi vay, doanh nghiệp cần phải thanh 
toán số tiền trên qua các hình thức thanh toán 
không dùng tiền mặt: séc, ủy nhiệm chi, chuyển 
khoản hay các hình thức thanh toán không dùng 
tiền mặt khác. Điều này được quy định rõ trong 
Thông tư 09/2015/TT-BTC ngày 29 tháng 01 năm 
2015 của Bộ Tài chính.
4. kết luận
Trái phiếu là công cụ rất hiệu quả trong việc huy 
động vốn. Phát hành trái phiếu nói chung và trái 
phiếu chuyển đổi nói riêng giúp doanh nghiệp thu 
hút lượng lớn các nhà đầu tư một cách hiệu quả. 
Tuy nhiên, khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, các 
doanh nghiệp cần nắm rõ luật thuế TNDN, các văn 
bản hướng dẫn kèm theo để giảm bớt rủi ro hạch 
toán chi phí lãi vay khi xác định chi phí được trừ 
cho mục đích tính số thuế TNDN phải nộp.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Đầu tư phái sinh tổng hợp (2017), Trái phiếu 
chuyển đổi, https://dautuphaisinh.com/
trai-phieu-chuyen-doi/;
2. Nguyễn Mạnh Hiền (2014), Kế toán trái 
phiếu chuyển đổi – kinh nghiệm quốc tế 
c a t / 1 5 9 6 / Ar t i c l e D e t a i l Id / 1 1 2 7 5 /
ArticleId/11273/Default.aspx;
3. Đại lý thuế Công Minh, Tài khoản 343 
theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, http://
dailythuecongminh.com/tai-khoan-343-
theo-thong-tu-2002014tt-btc/;
4. Chính phủ (2011), Nghị định số 90/2011/
NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011;
5. Chính phủ (2017), Nghị định số 20/2017/
NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2017;
6. Bộ Tài chính (2014), Thông tư 200/2014/
TT-BTC ngày 22 tháng 12 năm 2014;
7. Bộ Tài chính (2014), Thông tư 78/2014/
TT-BTC ngày 18 tháng 06 năm 2014;
8. Bộ Tài chính (2015), Thông tư 09/2015/
TT-BTC ngày 29 tháng 01 năm 2015.
Ngày nhận bài lần 1: 12/4/2018
Ngày duyệt đăng: 1/5/2018