Bài giảng Luật kinh tế - Chương 3: Pháp luật về công ty

CHƯƠNG 3
PHÁP LUẬT VỀ
CÔNG TY
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 2
CHƯƠNG 3: PHÁP LUẬT VỀ
CÔNG TY
VĂN BẢN PHÁP LUẬT CHỦ YẾU:
1. Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Có hiệu 
lực từ ngày 1/7/2006)
2. Luật Doanh nghiệp (năm 1999- đã hết 
hiệu lực)
3. Luật Đầu tư năm 2005 (Có hiệu lực từ 
ngày 1/7/2006)
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 3
CHƯƠNG 3: PHÁP LUẬT VỀ
CÔNG TY- Giới thiệu
1. NHẬN THỨC CHUNG VỀ CÔNG 
TY VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ CÔNG TY 
THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP 
LUẬT VIỆT NAM
3. CÁC LOẠI CÔNG TY THEO LUẬT 
DOANH NGHIỆP NĂM 2005
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 4
1. NHẬN THỨC CHUNG VỀ CÔNG TY 
VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
1.Khái niệm công ty
2. Các loại công ty trên thế 
giới
3. Sự phát triển của pháp 
luật về công ty ở Việt 
Nam
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 5
Khái niệm công ty
Công ty được hiểu là sự liên
kết của hai hay nhiều cá
nhân hoặc pháp nhân bằng
một sự kiện pháp lý, nhằm
tiến hành để đạt được một
mục tiêu chung nào đó.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 6
Các loại công ty trên thế
giới
1.Công ty đối 
nhân
2.Công ty đối 
vốn
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 7
Sự phát triển của pháp luật 
về công ty ở Việt Nam
• Năm 1990: Luật Công ty
• Năm 1999: Luật Doanh 
nghiệp
• Năm 2005: Luật Doanh 
nghiệp
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 8
2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ CÔNG TY THEO 
QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM
a. Khái niệm công ty
b. Điều lệ công ty
c. Quyền và nghĩa vụ của công ty
d. Thành viên công ty
e. Thành lập công ty
f. Tổ chức lại công ty
g. Giải thể công ty
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 9
Khái niệm công ty
Công ty, hiểu theo nghĩa chung 
nhất, là tổ chức kinh doanh do 
hai hay nhiều người cùng góp 
vốn thành lập nhằm mục đích 
kinh doanh theo nguyên tắc 
lời cùng chia, lỗ cùng chịu. 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 10
Điều lệ công ty
• Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả 
thành viên về việc thành lập, tổ chức quản 
lý và hoạt động của công ty;
• Điều lệ không được trái với Luật doanh 
nghiệp, các văn bản pháp luật khác có liên 
quan và phải có các nội dung chủ yếu theo 
luật định, các nội dung khác của công ty do 
các thành viên thỏa thuận nhưng không 
được trái với quy định của pháp luật.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 11
Thành viên công ty
• Thành viên công ty là 
người góp vốn vào công ty. 
• Căn cứ hình thành và chấm 
dứt tư cách thành viên 
công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 12
Các trường hợp hình thành tư cách 
thành viên
• Góp vốn vào công ty;
• Mua lại phần vốn góp từ 
thành viên công ty;
• Hưởng thừa kế từ người để 
lại di sản là thành viên công 
ty. 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 13
Các trường hợp chấm dứt tư cách 
thành viên
• Thành viên đã chuyển nhượng hết 
vốn góp của mình cho người khác;
• Thành viên chết;
• Khi điều lệ công ty quy định (như 
khai trừ thành viên, thu hồi tư cách 
thành viên hoặc họ tự nguyện xin 
rút khỏi công ty) 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 14
Thành lập công ty 
•Điều kiện thành lập
•Thủ tục thành lập
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 15
Điều kiện thành lập
• Về tài sản khi thành lập
• Về người thành lập
• Về ngành nghề kinh doanh
• Về trụ sở, tên gọi và con 
dấu
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 16
Về tài sản khi thành lập
•Vốn pháp định?
•Vốn điều lệ?
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 17
Về người thành lập
1. Tổ chức, cá nhân không được 
quyền thành lập và quản lý
doanh nghiệp tại Việt Nam 
2. Tổ chức, cá nhân không được 
mua cổ phần của công ty cổ 
phần, góp vốn vào công ty trách 
nhiệm hữu hạn, công ty hợp 
danh 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 18
Tổ chức, cá nhân không được 
quyền thành lập và quản lý (1)
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ 
trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà 
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh 
thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp 
luật về cán bộ, công chức;
3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên 
nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ 
quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt 
Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong 
các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân 
Việt Nam;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 19
Tổ chức, cá nhân không được 
quyền thành lập và quản lý (2)
4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các 
doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, 
trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ 
quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước 
tại doanh nghiệp khác;
5. Người chưa thành niên; người bị hạn chế 
năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng 
lực hành vi dân sự;
6. Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc 
đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
7. Các trường hợp khác theo quy định của 
pháp luật về phá sản.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 20
Tổ chức, cá nhân không 
được mua cổ phần, góp vốn
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực 
lượng vũ trang nhân dân Việt Nam 
sử dụng tài sản nhà nước góp vốn 
vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho 
cơ quan, đơn vị mình;
2. Các đối tượng không được góp 
vốn vào doanh nghiệp theo quy 
định của pháp luật về cán bộ, công 
chức.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 21
Về ngành nghề kinh doanh (1)
Công ty có quyền chủ động đăng ký và hoạt động kinh 
doanh, không cần phải xin phép thêm bất cứ cơ quan 
nhà nước nào, nếu ngành, nghề kinh doanh đó:
• Không thuộc ngành, nghề cấm kinh 
doanh
• Không thuộc ngành, nghề kinh doanh có 
điều kiện
• Không thuộc ngành, nghề kinh doanh 
phải có vốn pháp định
• Không thuộc ngành, nghề kinh doanh 
phải có chứng chỉ hành nghề
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 22
Về ngành nghề kinh doanh (2)
• Được tự do kinh doanh những 
ngành nghề pháp luật không cấm;
• Đối với ngành, nghề mà pháp luật 
về đầu tư và pháp luật có liên 
quan quy định phải có điều kiện 
thì doanh nghiệp chỉ được kinh 
doanh ngành, nghề đó khi có đủ 
điều kiện theo quy định.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 23
Về điều kiện kinh doanh 
Là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có 
hoặc phải thực hiện khi kinh doanh 
ngành, nghề cụ thể, được thể hiện:
– Giấy phép kinh doanh, 
– Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh 
doanh,
– Chứng chỉ hành nghề, 
– Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề 
nghiệp, 
– Yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu 
khác.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 24
Ngành, nghề cấm kinh 
doanh
•Theo quy định của 
Luật Đầu tư năm 
2005
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 25
Ngành, nghề phải có điều 
kiện
Điều kiện kinh doanh được thể hiện dưới hai 
hình thức sau đây:
– Giấy phép kinh doanh do cơ quan nhà nước 
có thẩm quyền cấp
– Các quy định về tiêu chuẩn vệ sinh môi 
trường, vệ sinh an toàn thực phẩm; quy 
định về phòng cháy, chữa cháy, trật tự xã 
hội, an toàn giao thông(sau đây gọi tắt là 
điều kiện kinh doanh không cần giấy phép).
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 26
Ngành, nghề kinh doanh có 
vốn pháp định- ví dụ
1. Tổ chức tín dụng:
• Ngân hàng thương mại cổ phần: 1.000 tỷ đồng
• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài: 15 triệu USD
2. Quỹ tín dung nhân dân
• Quỹ tín dụng nhân dân TW: 1.000 tỷ đồng
• Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở: 0,1 tỷ đồng
3. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng:
• Công ty tài chính: 300 tỷ đồng
• Công ty cho thuê tài chính: 100 tỷ đồng
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 27
Ngành, nghề kinh doanh phải 
có chứng chỉ hành nghề
1. Kinh doanh dịch vụ pháp lý
2. Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
3. Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y
4. Kinh doanh dịch vụ thiết kế quy họach xây dựng, khảo sát xây 
dựng, thiết kế xây dựng công trình, giám sát thi công xây dựng. 
5. Kinh doanh dịch vụ kiểm toán
6. Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, mua bán thuốc bảo vệ 
thực vật
7. Kinh doanh dịch vụ xông hơi khử trùng.
8. Kinh doanh dịch vụ thiết kế phương tiện vận tải
9. Mua bán di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia 
10.Kinh doanh dịch vụ kế toán
11.Dịch vụ môi giới bất động sản;
• Dịch vụ định giá bất động sản;
• Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 28
Về trụ sở công ty
• Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên 
lạc, giao dịch của công ty; 
• Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ 
được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ 
phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, 
quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, 
thành phố trực thuộc trung ương; số điện 
thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 29
Về tên gọi công ty (1)
• Tên công ty phải được viết hoặc gắn tại trụ sở 
chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của 
doanh nghiệp, phải được in hoặc viết trên các 
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do 
doanh nghiệp phát hành. 
• Tên công ty phải viết được bằng tiếng việt, có 
thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm 
được và có ít nhất hai thành tố sau đây: loại 
hình công ty (công ty trách nhiệm hữu hạn, 
công ty cổ phần hay công ty hợp danh) và tên 
riêng của công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 30
Về tên gọi công ty (2)
Tên cho công ty không được:
• Trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh 
nghiệp đã đăng ký.
• Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực 
lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, 
tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội -
nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề 
nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của 
công ty, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ 
quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
• Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống 
lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục 
của dân tộc.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 31
Về con dấu công ty
• Công ty có con dấu riêng, con dấu là tài sản 
của công ty.
• Người đại diện theo pháp luật của công ty 
phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con 
dấu theo quy định của pháp luật. 
• Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý 
của cơ quan cấp dấu, công ty có thể có con 
dấu thứ hai.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 32
Thủ tục thành lập
1. Nộp hồ sơ
2. Xem xét hồ sơ và cấp 
Giấy chứng nhận đkkd: 10 
ngày 
3. Công bố nội dung đkkd: 
30 ngày 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 33
Điều kiện được cấp GCNĐKKD
1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không 
thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;
2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng 
quy định tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật 
Doanh nghiệp;
3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 
Điều 35 của Luật Doanh nghiệp;
4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy 
định của pháp luật;
5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy 
định của pháp luật.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 34
Tổ chức lại công ty-
Ý nghĩa
• Tạo điều kiện cho các nhà đầu tư có thể thay 
đổi hình thức kinh doanh cho phù hợp;
• Đa dạng hóa cách thức tổ chức, hoạt động của 
các hình thức doanh nghiệp, hợp tác xã;
• Mở ra cho Doanh nghiệp, Hợp tác xã nhiều cơ 
hội phát triển đa dạng, có hiệu quả;
• Góp phần bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các 
bên có liên quan khác trong quá trình xảy ra chia, 
tách, sáp nhập, hợp nhất hay chuyển đổi Doanh 
nghiệp, Hợp tác xã.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 35
Tổ chức lại công ty-
Các hình thức tổ chức lại
1. Chia công ty
2. Tách công ty 
3. Hợp nhất công ty 
4. Sáp nhập công ty 
5. Chuyển đổi công ty
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 36
Giải thể công ty-
Khái niệm
Giải thể công ty là việc 
chấm dứt sự tồn tại và 
hoạt động của công ty 
theo các điều kiện mà 
pháp luật đã quy định.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 37
Giải thể công ty-
Các trường hợp
1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều
lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
2. Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên
hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng
cổ đông đối với công ty cổ phần;
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối
thiểu theo quy định của Luật này trong thời
hạn sáu tháng liên tục;
4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 38
Giải thể công ty- Điều kiện
Công ty chỉ được giải
thể khi bảo đảm
thanh toán hết các
khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 39
Giải thể công ty-
Thủ tục (1)
• Cơ quan có thẩm quyền của Doanh 
nghiệp trước hết phải thông qua quyết 
định giải thể Doanh nghiệp;
• Trong thời hạn 07 ngày, quyết định giải 
thể phải được gởi đến cơ quan đăng ký 
kinh doanh, tất cả chủ nợ,  kèm theo 
phương án giải quyết nợ;
• Tiến hành việc thanh lý tài sản và thanh 
toán hết các khoản nợ của Doanh nghiệp.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 40
Giải thể công ty-
Thủ tục (2)
• Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày thanh toán 
hết nợ, tổ chức thanh lý tài sản phải gởi hồ sơ 
về giải thể Doanh nghiệp đến cơ quan ĐKKD;
• Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được 
hồ sơ về giải thể Doanh nghiệp, phòng ĐKKD 
cấp tỉnh phải xóa tên Doanh nghiệp trong sổ 
ĐKKD; 
• Trường hợp Doanh nghiệp bị thu hồi giấy 
chứng nhận ĐKKD, Doanh nghiệp đó phải giải 
thể trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị thu 
hồi giấy chứng nhận ĐKKD. 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 41
Giải thể công ty-
Thủ tục (3)
• Thứ tự thanh toán các khoản nợ của
Doanh nghiệp theo thứ tự sau đây:
– Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo
hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và
các quyền lợi khác của người lao động theo
thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao
động đã ký kết;
– Nợ thuế và các khoản nợ khác;
• Phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp
tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc
chủ sở hữu công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 42
3. CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY
1.Công ty Cổ phần
2.Công ty TNHH 1 thành viên
3.Công ty TNHH 2 thành viên 
trở lên
4.Công ty Hợp danh
5.Nhóm Công ty
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 43
CÔNG TY CỔ PHẦN
Theo Điều 77 LDN:
• Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối
thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81
và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán
các loại để huy động vốn.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 44
CÔNG TY CỔ PHẦN- Đặc điểm
1. Đặc điểm về cổ đông
2. Đặc điểm về vốn
3. Đặc điểm về chuyển nhượng 
vốn
4. Đặc điểm về tư cách pháp lý và 
trách nhiệm tài sản
5. Đặc điểm về tổ chức quản lý
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 45
Đặc điểm về cổ đông
• Cổ đông có thể là tổ 
chức, cá nhân; 
• Số lượng cổ đông tối 
thiểu là ba và không hạn 
chế số lượng tối đa.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 46
Đặc điểm về vốn (1)
• Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán 
các loại để huy động vốn;
• Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành 
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phầ ... ề tư cách pháp lý và 
trách nhiệm tài sản
5. Đặc điểm về tổ chức quản lý
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 54
Đặc điểm về thành viên
• Thành viên công ty có
thể là tổ chức, có thể là
cá nhân;
• Số lượng ít nhất là 2,
nhiều nhất là 50.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 55
Đặc điểm về vốn (1)
• Vốn công ty được hình thành trên cơ sở vốn 
góp hoặc vốn cam kết góp của các thành viên;
• Tổng số vốn của thành viên tạo thành vốn 
điều lệ của công ty và được ghi đầy đủ vào 
trong Điều lệ của công ty;
• Số vốn góp giữa các thành viên không nhất 
thiết phải bằng nhau, phụ thuộc vào thỏa 
thuận giữa họ với nhau hoặc do Điều lệ công 
ty quy định;
• Công ty không có quyền phát hành cổ phần.;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 56
Đặc điểm về vốn (2)
• Trong quá trình hoạt động, công ty chỉ có 
quyền tăng thêm vốn điều lệ bằng cách:
– Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương 
ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
– Tăng vốn góp của thành viên: vốn góp 
thêm được chia cho từng thành viên tương 
ứng với phần vốn góp của trị trong vốn 
Điều lệ công ty. Nếu có thành viên không 
góp thêm vốn, thì phần đó được chia cho 
thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp 
tương ứng;
– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 57
Đặc điểm về vốn (3)
• Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách: 
– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo 
tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công 
ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong 
hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; 
đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản 
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn 
trả cho thành viên;
– Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 
của Luật này;
– Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với 
giá trị tài sản giảm xuống của công ty. 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 58
Đặc điểm về chuyển 
nhượng vốn (1)
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được
chuyển nhượng theo quy định tại các
điều 43, 44 và 45 của Luật này;
• Theo quy định tại điều 44, trừ trường hợp
quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này,
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình cho người khác theo quy định sau
đây:
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 59
Đặc điểm về chuyển 
nhượng vốn (2)
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành
viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần
vốn góp của họ trong công ty với cùng
điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người
không phải là thành viên nếu các thành
viên còn lại của công ty không mua hoặc
không mua hết trong thời hạn ba mươi
ngày, kể từ ngày chào bán.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 60
Đặc điểm về tư cách pháp 
lý và trách nhiệm tài sản
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày 
được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh 
doanh;
• Công ty có tài sản độc lập với tài sản của 
thành viên công ty, công ty chịu trách nhiệm 
về các khoản nợ của công ty bằng tài sản 
của công ty. Thành viên công ty không chịu 
trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ của 
công ty ngoài phạm vi phần vốn góp vào 
công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 61
Đặc điểm về tổ chức quản lý (1)
• Công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một
thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm
soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên,
có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu
cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn,
điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát,
Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 62
Đặc điểm về tổ chức quản lý (2)
• Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ
công ty;
• Người đại diện theo pháp luật của công ty phải
thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở
Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền
bằng văn bản cho người khác theo quy định tại
Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 63
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH 
VIÊN
Theo quy định tại Điều 63 Luật Doanh nghiệp:
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc
một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty;
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp GCNĐKKD;
• Công ty không được quyền phát hành cổ
phần.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 64
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH 
VIÊN - Đặc điểm
1.Đặc điểm về thành viên
2.Đặc điểm về vốn
3.Đặc điểm về tư cách pháp lý 
và trách nhiệm tài sản
4.Đặc điểm về tổ chức quản lý
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 65
Đặc điểm về thành viên
• Thành viên công ty có thể là
một tổ chức, có thể là một cá
nhân (gọi chung là chủ sở
hữu công ty);
• Quyền của chủ sở hữu công ty
tùy thuộc vào chủ sở hữu là tổ
chức hay cá nhân.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 66
Đặc điểm về vốn (1)
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được 
quyền phát hành cổ phần;
• Theo Điều 66, hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu 
công ty:
– Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển 
nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá 
nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi 
công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các 
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;
– Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc 
cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách 
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể 
từ ngày chuyển nhượng;
– Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh 
toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 67
Đặc điểm về vốn (2)
Theo Điều 76, tăng hoặc giảm vốn điều 
lệ:
– Không được giảm vốn điều lệ;
– Tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty 
đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của 
người khác;
– Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng 
vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc 
huy động thêm phần vốn góp của người khác, 
công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty 
trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn 
mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết 
góp vốn vào công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 68
Đặc điểm về tư cách pháp 
lý và trách nhiệm tài sản
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp 
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh 
doanh, công ty có trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ 
và các nghĩa vụ tài sản khác;
• Theo quy định tại Điều 65 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:
– Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và 
tài sản của công ty;
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu 
của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị 
là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
– Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật 
có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho 
thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công 
ty. 
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 69
Đặc điểm về tổ chức quản lý (1)
1.Đối với Công ty TNHH
một thành viên là tổ
chức
2.Đối với Công ty TNHH
một thành viên là cá
nhân
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 70
Đối với Công ty TNHH một 
thành viên là tổ chức (1)
• Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số
người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không
quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có
liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các
tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của
Luật này; Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người
đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào;
• Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm
đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của
công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp
này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo
uỷ quyền;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 71
Đối với Công ty TNHH một 
thành viên là tổ chức (2)
• Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người
đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công
ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của
công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
• Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải
thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày
ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người
khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 72
Đối với Công ty TNHH một thành 
viên là cá nhân
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời
là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ
công ty;
• Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê 
người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc 
được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao 
động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với 
Chủ tịch công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 73
CÔNG TY HỢP DANH
Theo Điều 130 Luật Doanh nghiệp:
• Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
– Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công
ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là
thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể
có thành viên góp vốn;
– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
– Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại
chứng khoán nào.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 74
CÔNG TY HỢP DANH-
Đặc điểm
1.Đặc điểm về thành viên
2.Đặc điểm về vốn
3.Đặc điểm về tư cách pháp lý 
và trách nhiệm tài sản
4.Đặc điểm về tổ chức quản lý
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 75
Đặc điểm về thành viên (1)
• Phải có ít nhất hai thành viên là
chủ sở hữu chung của công ty,
cùng nhau kinh doanh dưới
một tên chung (sau đây gọi là
thành viên hợp danh);
• Ngoài các thành viên hợp danh
có thể có thành viên góp vốn.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 76
Thành viên hợp danh (1)
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
về các nghĩa vụ của công ty;
• Các thành viên hợp danh có quyền đại
diện theo pháp luật và tổ chức điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công
ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp
danh trong thực hiện công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu
lực đối với bên thứ ba khi người đó được
biết về hạn chế đó;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 77
Thành viên hợp danh (2)
• Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công
ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm
nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công
ty; khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh
cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì
quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa
số; hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện
ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành,
nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều
không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường
hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn
lại chấp thuận;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 78
Thành viên hợp danh (3)
• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh
nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công
ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí
của các thành viên hợp danh còn lại;
• Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh
cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh
doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác;
• Thành viên hợp danh không được quyền chuyển
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại
công ty cho người khác nếu không được sự chấp
thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 79
Thành viên góp vốn
• Thành viên góp vốn có thể là cá nhân 
hoặc tổ chức;
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm 
về các khoản nợ của công ty trong phạm 
vi số vốn đã góp vào công ty;
• Không được tham gia quản lý công ty, 
không được tiến hành công việc kinh 
doanh nhân danh công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 80
Đặc điểm về vốn 
• Vốn của Công ty Hợp danh được hình thành
từ vốn góp hoặc vốn cam kết góp của thành
viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn;
• Trong quá trình hoạt đông kinh doanh, Công
ty hợp danh không có quyền phát hành bất kỳ
loại chứng khoán nào;
• Muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải
thực hiện bằng cách tăng hoặc giảm phần vốn
góp của các thành viên hợp danh hoặc thành
viên góp vốn.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 81
Đặc điểm về tư cách pháp 
lý và trách nhiệm tài sản
• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh;
• Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty, liên đới chịu trách
nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của
công ty nếu tài sản của công ty không đủ
để trang trải số nợ của công ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 82
Đặc điểm về tổ chức quản lý 
• Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành
viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp
danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu
Điều lệ công ty không có quy định khác;
• Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo
pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty;
• Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công
ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm
nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công
ty.
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 83
NHÓM CÔNG TY
Theo Điều 146 Luật Doanh nghiệp:
Nhóm công ty là tập hợp các
công ty có mối quan hệ gắn
bó lâu dài với nhau về lợi ích
kinh tế, công nghệ, thị trường
và các dịch vụ kinh doanh
khác;
19 May 2014 Nguyễn Ngọc Duy Mỹ, LL.M 84
NHÓM CÔNG TY
Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:
– Công ty mẹ - công ty con: tuỳ thuộc vào loại hình
pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành
viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với
công ty con theo quy định tương ứng của Luật này
và pháp luật có liên quan;
– Tập đoàn kinh tế: là nhóm công ty có quy mô lớn.
Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức
quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.
– Các hình thức khác.