Bài giảng Giao dịch thương mại quốc tế - Chương 2: Hợp đồng mua bán quốc tế - Nguyễn Cương

 Chương 2  HỢP ĐỒNG MUA BÁN QUỐC TẾ 
CN. NGUYỄN CƯƠNG – KHOA KT&KDQT 
I. KHÁI QUÁT VỀ HỢP ĐỒNG MBQT 
1. Khái niệm 
1.1. Hợp đồng mua bán hàng hoá 
 HĐMB tài sản: 
	Đ428 Luật Dân Sự 2005: 
	HĐMBTS là thoả thuận: Bên bán có nghĩa vụ giao tài sản và nhận tiền; Bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng 
 Mua bán hàng hoá 
	Đ3 Luật TM 2005: 
	 Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận. 
HĐMB hàng hoá: 
	 Là thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển vào quyền sở hữu của bên mua tài sản gọi là hàng hoá và được thanh toán; Bên mua có nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá 
1.2. Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 
HĐMBHHQT = HĐMB + yếu tố quốc tế. 
Căn cứ xác định yếu tố quốc tế của hợp đồng 
a. Luật quốc tế: 
 Đ1 Công ước Lahaye 1964: 
Trụ sở thương mại, sự di chuyển của hàng hoá, địa điểm hình thành CH/ chấp nhận CH 
 Đ1 Công ước Viên 1980: 
Trụ sở thương mại 
b. Luật Việt Nam 
 Quy chế 4794/ 1991 Bộ Thương nghiệp: 
Quốc tịch, sự di chuyển của hàng hoá, đồng tiền thanh toán 
 Đ80 Luật Thương Mại 1997: HĐMBHH với thương nhân nước ngoài (thương nhân được thành lập/ được PL nước ngoài thừa nhận) 
Đ27 Luật Thương Mại 2005 : Liệt kê các hình thức của MBHHQT 
Gi án tiếp bác bỏ việc căn cứ vào quốc tịch 
Khái niệm Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (Hợp đồng mua bán quốc tế) 
	Hợp đồng mua bán quốc tế: 
	Là sự thoả thuận giữa những đương sự có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau theo đó một bên gọi là Bên bán (Bên xuất khẩu) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi là Bên mua (Bên nhập khẩu) một tài sản nhất định, gọi là hàng hoá ; Bên Mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thoả thuận 
2. Đặc điểm 
 Đặc điểm chung : 
Tự nguyện 
Chủ thể là thương nhân 
Quy định quyền và nghĩa vụ 
- Tính chất song vụ, bồi hoàn, ước hẹn 
Đặc điểm riêng: 
Chủ thể của hợp đồng: có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau hoặc các khu vực hải quan riêng. 
Đối tượng : Di chuyển qua biên giới/ biên giới hải quan của quốc gia 
Đồng tiền: Có thể là ngoại tệ với 1 hoặc 2 bên 
Nguồn luật điều chỉnh: Đa dạng, phức tạp 
	+ Điều ước thương mại quốc tế 
	+ Tạp quán thương mại quốc tế 
	+ Án lệ, tiền lệ xét xử 
	+ Luật quốc gia 
3. Điều kiện hiệu lực của HĐMBHHQT 
 Chủ thể: Hợp pháp 
 Th ương nhân Việt Nam và nước ngoài 
 + Đ6 LTM 2005: Th ương nhân Việt Nam 
 + Đ16 LTM 2005 : Thương nhân nước ngoài 
=> Quy ền kinh doanh XNK: NĐ12 CP/2006 , Quyền KDXNK của thương nhân nước ngoài 
 Đối tượng : Hợp pháp 
 Tham kh ảo NĐ12 CP/2006: Hàng tự do XNK; Hàng XNK có điều kiện; Hàng cấm XNK 
 Hình thức Hợp đồng: Hợp pháp 
Đ27 LTM 2005 : Hình thức HĐMBHHQT bằng văn bản, các hình thức có giá trị tương đương văn bản: telex, fax, điện báo 
Nội dung : Hợp pháp 
Đủ những điều khoản chủ yếu bắt buộc 
Luật Việt Nam 
+ LTM 1997: 6 đk bắt buộc: tên hàng, số lượng, phẩm chất, giá cả, thanh toán, giao hàng 
+ LTM 2005: Không quy định 
+ Đ402 Luật Dân sự 2005: 8 điều khoản 
Luật quốc tế : 
+ CƯ Viên 1980: 
	+) Đ14: Chào hàng: hàng hoá, số lượng, giá cả 
	+) Đ19: 7 yếu tố cấu thành thay đổi cơ bản: Số lượng, giá, phẩm chất, thanh toán, giao hàng, phạm vi trách nhiệm, giải quyết tranh chấp 
+ Luật Anh: 3 yếu tố: tên hàng, phẩm chất, số lượng 
+ Luật Pháp: 2 yếu tố: đối tượng, giá cả 
5. Nội dung 
1) Các điều khoản trình bày 
 Thông tin về chủ thể 
 Số hiệu và ngày tháng 
 Cơ sở pháp lý 
 Dẫn chiếu, giải thích, định nghĩa một số thuật ngữ sử dụng trong HĐ. 
2) Các điều khoản và điều kiện 
 Các điều khoản chủ yếu mà pháp luật yêu cầu. 
+ Điều khoản đối tượng 
+ Điều khoản tài chính 
+ Điều khoản vận tải 
+ Điều khoản pháp lý 
 Các điều khoản tuỳ ý 
3) Một số lưu ý 
 Nội dung các điều khoản phải chặt chẽ, chi tiết. 
 T ừ ngữ HĐ: Chính xác, súc tích, rõ nghĩa 
 Ngôn ngữ : chính thống và phổ biến 
II. CÁC ĐIỀU KIỆN THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ (INCOTERMS) 
1. Tổng quan về Incoterms 
1.1. Khái niệm 
	Điều kiện cơ sở giao hàng (International Commercial Terms) là những quy định mang tính nguyên tắc về việc phân chia trách nhiệm, chi phí và rủi ro đối với hàng hóa giữa bên bán và bên mua trong quá trình giao nhận hàng hóa. 
1.2. Lịch sử hình thành và phát triển 
	- Incoterms 1936 gồm 7 điều kiện: EXW, FCA , FOT/FOR, FAS, FOB, C&F, CIF 
	- Incoterms 1953 gồm 9 điều kiện: Bổ sung DES và DEQ 
	+ Năm 1967 : Bổ sung DAF và DDP 
	+ Năm 1976 : Bổ sung FOA 
	- Incoterms 1980 gồm 14 điều kiện: Bổ sung CIP và CPT 	 
	- Incoterms 1990 gồm 13 điều kiện: 
	+ Bỏ FOA và FOT. 
	+ Bổ sung DDU 
	- Incoterms 2000 : Giữ nguyên 13 điều kiện như Incoterms 1990 song sửa đổi 3 điều kiện FCA, FAS và DEQ. 
1.3. Các lưu ý khi sử dụng Incoterms 
 Là tập quán thương mại không mang tính bắt buộc 
 Phải được dẫn chiếu trong Hợp đồng 
 Những vấn đề Incoterms giải quyết 
 Ghi rõ là phiên bản năm nào 
 Hai bên có quyền thay đổi, bổ sung, cắt giảm các trách nhiệm và nghĩa vụ 
“ Incoterms chỉ là những nguyên tắc để giải thích điều kiện cơ sở giao hàng và không giải thích các điều khoản khác trong Hợp đồng ” 
Phòng thương mại quốc tế 
2. Incoterms 2000 
2.1. Kết cấu Incoterms 2000 
2.1.1. Kết cấu theo nhóm 
 Nhóm E: Gồm 1 điều kiện EXW. 
 Nhóm F: Gồm 3 điều kiện: FCA, FAS và FOB. 
 Nhóm C: Gồm 4 điều kiện: CFR, CIF, CPT và CIP. 
 Nhóm D: Gồm 5 điều kiện: DAF, DES, DEQ, DDU và DDP. 
2.1.2. Kết cấu theo loại hình phương thức vận tải được sử dụng 
 Các điều kiện FAS, FOB, CFR, CIF, DES, DEQ chỉ áp dụng đối với vận tải đường biển và đường thuỷ nội địa 
 Các điều kiên còn lại áp dụng cho mọi phương thức vận tải, kể cả vận tải đa phương thức. 
GROUP	TERM	COMPLETE NAME 
GROUP E 	EXW 	Ex Works 
	DEPARTURE	 
GROUP F	FCA	Free Carrier 
	MAIN CARRIAGE 	FAS	 	Free Alongside Ship 
	UNPAID	FOB	Free on Board	 
GROUP C	CFR	Cost and Freight 
	MAIN CARRIAGE 	CIF	Cost, Insurance and Freight 
	PAID	CPT	Carriage paid to 
	CIP	Carriage and Insurance paid to 
GROUP D	DAF 	Delivered at frontier 
	ARRIVAL 	DES	Delivered ex ship 
	DEQ 	Delivered ex Quay 
	DDU	Delivered Duty unpaid 
	DDP	Delivered Duty paid 	 
BÊN BÁN 
BÊN MUA 
A1 
Cung cấp hàng theo HĐ 
B1 
Trả tiền hàng 
A2 
Giấy phép và các thủ tục 
B2 
Giấy phép và các thủ tục 
A3 
Các HĐ vận tải và bảo hiểm 
B3 
Các HĐ vận tải và bảo hiểm 
A4 
Giao hàng 
B4 
Nhận hàng 
A5 
Di chuyển rủi ro 
B5 
Di chuyển rủi ro 
A6 
Phân chia chi phí 
B6 
Phân chia chi phí 
A7 
Thông báo cho người mua 
B7 
Thông báo cho người bán 
A8 
Bằng chứng về việc GH 
B8 
Bằng chứng về việc GH 
A9 
Kiểm tra – Bao bì – Ký mã hiệu 
B9 
Kiểm tra hàng hóa 
A10 
Các nghĩa vụ khác 
B10 
Các nghĩa vụ khác 
Nhóm E 
Nhóm F 
Nhóm C 
Nhóm D 
EXW 
FCA, FAS, FOB 
CPT, CIP; 
CFR, CIF, 
DAF, DES, DEQ, DDU, DDP, 
Đặc điểm 
Người bán chịu nghĩa vụ tối thiểu 
Cước vận chuyển chính chưa trả 
Cước vận chuyển chính đã trả 
Hàng hóa phải đến điểm đích quy định 
Địa điểm di chuyển rủi ro 
Nơi đi 
Nơi đi 
Nơi đi 
Nơi đến 
Nghĩa vụ của người bán 
Thuê phương tiện VT 
Bên mua 
Bên mua 
Bên bán 
Bên bán 
Tiến hành thủ tục XK 
Bên mua 
Bên bán 
Bên bán 
Bên bán 
Tiến hàng thủ tục NK 
Bên mua 
Bên mua 
Bên mua 
Bên mua: DES, DEQ, DDU, DAF 
Bên bán: DDP 
Sơ đồ Incoterms 2000 
EXW 
FCA 
 CPT 
 CIP 
FAS 
 FOB 
 CFR 
 CIF 
Biển 
DES 
 DEQ 
DDU 
 DDP 
Nước XK 
Nước NK 
Cảng biển 
Cảng biển 
DAF (*) 
Vận tải Quốc tế 
Nghĩa vụ tăng dần của người bán 
2.2. Giới thiệu các điều kiện Incoterms 2000 
1) EXW – EX WORKS ( Giao tại xưởng) 
 Cách quy định : EXW địa điểm quy định 
EXW Toyota Việt Nam, Vĩnh phúc, Việt Nam – Incoterms 2000 
 Tổng quan : Rủi ro về hàng hóa sẽ được chuyển từ người bán sang người mua kể từ khi người bán giao hàng cho người mua tại xưởng của mình 
 Nghĩa vụ chính của người bán 
- Chuẩn bị hàng hoá theo đúng HĐ, kiểm tra, bao bì, kí mã hiệu 
 Giao hàng chưa bốc lên ptvt của người bán 
Nghĩa vụ chính của người mua 
- Kí HĐ vận tải, trả cước để chuyên chở hàng hóa 
 Nhận hàng, chịu mọi rủi ro, chi phí liên quan tới hàng hóa kể từ khi người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng. 
 Thông quan xuất khẩu, nhập khẩu 
Lưu ý: 
-	Mọi phương thức vận tải 
-	Căn cứ lựa chọn điều kiện EXW 
	+ Người mua có khả năng làm thủ tục thông quan, vận tải 
	+ Người mua có đại diện tại nước XK 
	+ Thị trường thuộc về người bán, 
	+ Thường được các nhà NK lớn sử dụng khi mua hàng từ những nhà XK nhỏ. 
- 	Ng ười bán thường không được gọi là người XK 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
EXW 
Địa điểm chuyển giao 
KHO HÀNG 
2) FCA – Free Carrier (Giao cho người chuyên chở) 
Cách quy định : FCA địa điểm giao hàng quy định 
	FCA Sân bay Nội bài, Việt Nam – Incoterms 2000. 
Tổng quan : Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đã giao hàng cho người mua thông qua người vận tải đầu tiên do người mua chỉ định tại địa điểm quy định. 
Nghĩa vụ chính của người bán 
	+ Giao hàng cho người chuyên chở quy định tại địa điểm quy định nằm trong nước người bán 
	+ Bốc hàng lên phương tiện vận tải của người mua nếu địa điểm giao hàng là tại cơ sở của mình hoặc giao hàng cho người vận tải trên phương tiện vận tải chở đến chưa dỡ ra nếu giao tại một địa điểm khác cơ sở của mình (điểm khác biệt giữa Incoterms 2000 với Incoterms 1990) 
	+ Thông quan xuất khẩu 
	+ Cung cấp chứng từ giao hàng. 
Nghĩa vụ chính của người mua 
	+ Chỉ định người vận tải, kí HĐ vận tải và trả cước phí 
	+ Thông báo cho người bán về thời gian và địa điểm giao hàng. 
	+ Chịu mọi rủi ro về mất mát, hư hỏng hàng hóa kể từ khi người bán hoàn thành việc giao hàng cho người chuyên chở do mình chỉ định. 
Lưu ý: 
	+ Mọi phương thức vận tải, đặc biệt khi vận tải bằng container. 
	+ Nên sử dụng FCA thay FOB nếu không có ý định giao hàng lên tàu. 
	+ Việc phân chia nghĩa vụ bốc dỡ hàng hóa 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
FCA 
Địa điểm chuyển giao 
CONTAINER 
3) FAS – Free Along Side Of Ship (giao dọc mạn tàu) 
Cách quy định : FAS cảng bốc hàng quy định 
	FAS cảng Hải Phòng, Việt Nam – Incoterms 2000 
Tổng quan : Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đặt hàng dọc mạn con tàu do người mua chỉ định tại cảng bốc hàng 
Nghĩa vụ chính của người bán 
	- Thông quan xuất khẩu (điểm khác biệt giữa Incoterms 2000 với Incoterms 1990) 
	- Giao hàng dọc mạn tàu 
	- Cung cấp biên lai giao hàng dọc mạn tàu 
Nghĩa vụ chính của người mua 
	- Ký kết hợp đồng vận tải thuê tàu, trả cước 
	- Tiếp nhận hàng hóa, chịu di chuyển rủi ro 
Lưu ý: 
	- Vận tải biển, thuỷ nội địa 
	- Thay đổi nghĩa vụ thông quan XK 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
FAS 
Địa điểm chuyển giao 
4) FOB – Free on board (giao hàng lên tàu) 
Cách quy định : FOB cảng bốc quy định 
FOB cảng Hải Phòng, Việt Nam – Incoterms 2000 
Tổng quan : Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đã giao hàng lên tàu tại cảng bốc hàng. 
Nghĩa vụ chính của người bán 
-	Làm thủ tục thông quan xuất khẩu 
-	Giao hàng lên tàu 
-	Cung cấp bằng chứng giao hàng 
Trả phí bốc hàng lên tàu nếu phí này không bao gồm trong cước vận tải. 
Thông báo giao hàng 
Nghĩa vụ chính của người mua 
Ký kết hợp đồng vận tải thuê tàu, trả cước phí và chi phí bốc hàng nếu chi phí này thuộc cước phí 
Thông báo giao hàng 
Chịu mọi rủi ro về mất mát và hư hỏng hàng hóa kể từ khi hàng được giao lên tàu 
Lưu ý 
-	FOB chỉ sử dụng cho vận tải đường biển hoặc đường thủy nội địa 
-	Có rất nhiều loại FOB 
-	Không nên sử dụng những thuật ngữ vận tải như FI, FO, FIO... (miễn bốc/dỡ...). 
-	Chú ý tập quán cảng 
-	Lấy B/L càng nhanh càng tốt nhằm tránh rủi ro. 
-	Nên sử dụng FCA thay FOB nếu không có ý định giao hàng lên tàu. 
Sử dụng FCA thay FOB sẽ mang lại những lợi ích sau 
	+ Di chuyển rủi ro sớm hơn 
	+ Rủi ro khi giao hàng ít hơn 
	+ Chịu ít chi phí hơn 
	+ Giảm thời gian giao dịch, thu hồi được tiền hàng nhanh hơn 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
FOB 
Địa điểm chuyển giao 
FOB 
FAS 
Tàu chở container LO/LO 
Lưu ý khi sử dụng những điều kiện thuộc nhóm F 
	- Căn cứ lựa chọn nhóm F 
	+ Người mua có khả năng, kinh nghiệm và muốn giành quyền thuê phương tiện vận tải và mua bảo hiểm 
	+ Hàng hóa thộc loại ít gặp rủi ro, ít cần sự chăm sóc trên đường vận chuyển như nguyên vật liệu, hàng hóa chưa thành phẩm, chưa qua chế biến như hàng nông sản... 
5) CFR – Cost and Freight (Tiền hàng và cước) 
Cách quy định : CFR cảng đến quy định 
CFR cảng Hải phòng, Việt Nam – Incoterms 2000 
T ổng quan : Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đã giao hàng lên tàu tại cảng bốc hàng. 
Nghĩa vụ chính của người bán: 
Ký kết hợp đồng vận tải thu ê tàu, trả cước 
Thông quan xuất khẩu hàng hóa 
Giao hàng lên tàu 
Cung cấp chứng từ vận tải hoàn hảo 
Trả chi phí dỡ hàng ở cảng đến nếu đã tính trong cước vận chuyển. 
Nghĩa vụ chính của người mua 
Nhận hàng, chịu di chuyển rủi ro 
Trả các chi phí nếu chưa được tính vào tiền cước 
Nghĩa vụ thuê tàu 
	- Thuê theo quy định của HĐMB 
	- Nếu HĐMB không quy định thì Incoterms 2000 quy định thuê tàu theo những điều kiện sau: 
	+ Thuê một con tàu đi biển (Seagoing Vessel), không phải là thuyền buồm. 
	+ Thuê tàu phù hợp với tính chất của hàng hóa: + Tàu đi theo hành trình thông thường 
	+ Thuê tàu theo những điều kiện thông th ường 
Lưu ý: 
	 - Địa điểm di chuyển rủi ro không trùng với địa điểm phân chia chi phí 
	- Chú ý tập quán cảng đến 
	- Người mua nên chú ý tới thời gian dành cho việc dỡ hàng tại nơi đến 
	- Không nên quy định thời gian đến theo điều kiện CIF (và các điều kiện nhóm C nói chung 
	- Không sử dụng những cách viết tắt khác: C+F, CNF, C&F 
	- Nếu không có ý định giao hàng lên tàu thì nên sử dụng CPT thay CFR 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
CFR 
Địa điểm chuyển giao 
XÕp hµng trªn pallet vµo mét tµu chë hµng b¸ch hãa 
6) CIF - Cost, Insurance and Freight (tiền hàng, phí bảo hiểm và cước phí) 
Cách quy định : CIF cảng đến quy định 
	CIF cảng Hải Phòng, Việt Nam – Incoterms 2000. 
Tổng quan : Bản chất giống CFR, khác biệt duy nhất là người bán CIF có thêm nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá và cung cấp chứng từ bảo hiểm cho người mua. 
Nghĩa vụ mua bảo hiểm 
	- Mua BH theo quy định của HĐMB 
	- Nếu HĐ không quy định thì mua BH như sau: 
	+ Mua tại 1 công ty bảo hiểm có uy tín. 
	+ Giá trị bảo hiểm = 110% Giá CIF 
	+ Mua bằng đồng tiền thanh toán của hợp đồng 
	+ Mua bảo hiểm theo điều kiện tối thiểu - Điều kiện C của Hiệp hội những người bảo hiểm London. 
	+ Thời hạn bảo hiểm: Phải bảo vệ được người mua về mất mát hư hỏng hàng hoá trong suốt quá trình vận chuyển. 
	+ Giấy chứng nhận bảo hiểm hay bảo hiểm đơn có tính chuyển nhượng. 
Chi phí do người bán chịu 
Chi phí do người mua chịu 
Rủi ro do người mua chịu 
Rủi ro do người bán chịu 
CIF 
Đ ... tại nước XK 
Nhà XK 
1 
2 
3 
4 
5 
6 
3. Chuyển tiền 
 Bằng điện : T/T- Telegraphic Transfer 
 Bằng thư : M/T – Mail Transfer 
 SWIFT 
Paying bank 
Remitting Bank 
Beneficiary 
Remitter 
1 
2 
3 
4 
5 
4. Phương thức ghi sổ 
Bên bán 
Bên mua 
NH bên bán 
NH Bên mua 
1. Giao hàng 
2. Báo nợ 
trực tiếp 
5. Báo có trên TK bên bán 
3. Yêu cầu chuyển Tiền 
4. Chuyển tiền 
4) Nhờ thu 
4.1. Định nghĩa : Nhờ thu là phương thức thanh toán mà theo đó các ngân hàng sẽ tiếp nhận các chứng từ theo đúng chỉ thị để tiến hành việc thanh toán hoặc chấp nhận thanh toán hoặc giao các chứng từ theo các điều kiện khác đặt ra. 
4.2. Phân loại 
a. Nhờ thu trơn – Clean Collection 
b. Nhờ thu kèm chứng từ - Documentary Collection 
 Bộ chứng từ nhờ thu: Hối phiếu + Ch ứng từ th ương mại 
 Phương thức: D/P (documents against payment ) hoặc D/A (documents against acceptance), DOT 
NHỜ THU TRƠN 
Bên bán 
Bên mua 
NH Bên bán/ 
NH Nhờ thu 
NH Bên mua/ 
NH Thu hộ 
1. Giao hàng 
2. Lập và chuyển CT 
3. Chuyển 
HP+ CTNT 
5. Xuất trình HP đòi tiền 
6. Chuyển tiền hàng 
4. Chuyển HP + 
CTNT 
NHỜ THU KÈM CHỨNG TỪ 
5. Chứng từ 
Giao hàng 
3. Chuyển BCT 
Nhờ thu 
Bên bán 
Bên mua 
NH Bên bán/ 
NH Nhờ thu 
NH Bên mua/ 
NH Thu hộ 
1. Giao hàng 
4.D/P,D/ADOT 
2.Lập BCT 
Nhờ thu 
6.Báo có 
5) Tín dụng chứng từ ( Letter of Credit – L/C ) 
a. Định nghĩa: Là sự thỏa thuận mà ngân hàng theo yêu cầu của bên mua cam kết sẽ trả tiền cho bên bán hoặc cho bất cứ người nào theo lệnh của bên bán khi bên bán xuất trình các chứng từ và thực hiện đầy đủ các yêu cầu được quy định trong thư tín dụng. 
b. Phân loại 
 Huỷ ngang / không hủy ngang 
 Xác nhận/ không xác nhận 
 Trả ngay / trả chậm 
 Dự phòng 
 Giáp lưng 
c. Nội dung cần quy định trong điều khoản TT 
 Loại thư tín dụng 
 Người hưởng lợi/ người yêu cầu mở L/C 
 Trị giá L/C, đồng tiền thanh toán. 
 Ngân hàng phát hành, NH thông báo 
 Phương thức thanh toán 
 Thời hạn của L/C 
 Bộ chứng từ xuất trình thanh toán 
d. Trình tự thanh toán 
 Người mua yêu cầu ngân hàng mở L/C 
 Người bán chấp nhận L/C mở cho mình hưởng lợi 
	Quy trình thanh toán bằng L/C 
Bên bán 
Bên mua 
NH Bên bán 
(ngân hàng thông báo) 
NH Bên mua 
(ngân hàng phát hành) 
1. Giao hàng 
2. Lập và 
xuất trình BCT thanh toán 
5. Chứng từ giao hàng 
4. Tiến hành thủ tục thanh toán 
3.Chuyển bộ CT 
Thanh toán 
Ví dụ 
Việc thanh toán được thực hiện bằng thư tín dụng không hủy ngang trả tiền ngay, bằng đồng đô la Mỹ với trị giá thư tín dụng bằng 100% tổng trị giá HĐ cho bên bán hưởng lợi. Thư tín dụng được mở tại Ngân hàng có uy tín của Hàn quốc, thông báo qua Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Thư tín dụng được mở ít nhất 45 ngày trước khi giao hàng. 
Thư tín dụng được thanh tóan ngay khi người hưởng lợi xuất trình bộ chứng từ giao hàng sau: 
 Hối phiếu ký phát đòi tiền ngân hàng phát hành 
 Bộ gốc đầy đủ (3/3) vận đơn đường biển hoàn hảo, ghi rõ “ hàng đã bốc”, theo lệnh ngân hàng phát hành, thông báo cho người mua. 
 03 bản gốc hóa đơn thương mại đã ký 
 03 bản gốc Chứng nhận chất lượng và số lượng do một cơ quan giám định có uy tín tại nước XK xác nhận. 
 03 bản Chứng nhận xuất xứ do VCCI phát hành 
 Giấy chứng nhận bảo hiểm, có thể chuyển nhượng, ký hậu để trống, điều kiện bảo hiểm A, bảo hiểm 110% tổng trị giá hóa đơn bằng đồng đô la Mỹ. 
 Thông báo giao hàng trong đó chỉ rõ số Hợp đồng, Thư tín dụng, hàng hóa, số lượng, chất lượng, tên tàu, tên người chuyên chở, cảng bốc hàng, cảng dỡ hàng, ETA, ETD,... 
 Chứng nhận của bên hưởng lợi rằng một bộ chứng từ không chuyển nhượng được đã gửi cho bên mua bằng DHL trong vòng 03 ngày kể từ ngày vận đơn, kèm theo hóa đơn biên nhận DHL. 
8. ĐIỀU KHOẢN BẢO HÀNH 
Khái niệm : Bảo hành là sự bảo đảm của người bán về chất lượng hàng hóa trong một thời gian nhất định. Thời hạn này được gọi là thời hạn bảo hành. 
8.1. Phạm vi bảo hành 
8.2. Thời hạn bảo hành 
 Căn cứ xác định: tính chất hàng hóa, quan hệ của các bên trong thương vụ 
 Quy định thời gian bảo hành 
8.3. Trách nhiệm và nghĩa vụ các bên 
 Trách nhiệm bên bán: khắc phục những khuyết tật của hàng hóa do lỗi của mình hay trong quá trình sản xuất: Sửa chữa, Thay thế, Thanh toán cho người mua các chi phí liên quan tới việc khắc phục 
 Nghĩa vụ bên mua: vận hành, sử dụng hàng hóa đúng hướng dẫn và khi phát hiện có khuyết tật của hàng hóa phải giữ nguyên trạng và nhanh chóng mời đại diện các bên có liên quan đến xác nhận và yêu cầu bảo hành. 
 Một số trường hợp không được bảo hành: các bộ phận dễ hao mòn; hao mòn tự nhiên của hàng hóa; do lỗi của bên mua. 
Ví dụ 
Điều 8: Bảo hành sản phẩm 
	8.1 Bên bán cam kết bảo hành sản phẩm trong vòng 20.000 km đầu tiên hoặc 12 tháng kể từ ngày giao hàng ( tuỳ theo điều kiện nào đến trước). Bên bán chỉ bảo hành những lỗi do Nhà sản xuất Hyundai Motor gây nên. 
	8.2 Bên bán cam kết cung cấp cho Bên mua phụ tùng bảo hành, bảo dưỡng và thay thế, thậm chí với thời gian 3 năm kể từ khi Hyundai Motor ngừng sản xuất những loại xe trên. 
9. ĐIỀU KHOẢN KHIẾU NẠI 
9.1. Khái niệm 
Khiếu nại là việc một bên trong giao dịch yêu cầu bên kia phải giải quyết những tổn thất hoặc thiệt hại mà bên kia gây ra hoặc đã vi phạm cam kết quy định trong hợp đồng. 
9.2. Đối tượng khiếu nại: Nhà XK, Nhà NK, Người chuyên chở, Công ty BH 
9.2.Thời hạn khiếu nại 
 Tính chất hàng hóa 
 Quan hệ, thoả thuận của các bên trong hợp đồng. 
 Luật định 
Luật TM 2005 Đ318 
1. Ba tháng, kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về số lượng hàng hoá; 
2. Sáu tháng, kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về chất l­ượng hàng hoá; trong trường hợp hàng hoá có bảo hành thì thời hạn khiếu nại là ba tháng, kể từ ngày hết thời hạn bảo hành; 
3. Chín tháng, kể từ ngày bên vi phạm phải hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc trong trư­ờng hợp có bảo hành thì kể từ ngày hết thời hạn bảo hành đối với khiếu nại về các vi phạm khác. 
9.3. Quyền hạn và nghĩa vụ của các bên 
a. Bên bị khiếu nại 
 Xem xét đơn khiếu nại trong thời gian quy định và khẩn trương phúc đáp lại bên khiếu nại 
 Xác nhận lại vấn đề khiếu nại 
 Phối hợp với bên khiếu nại để giải quyết 
b. Bên khiếu nại 
 Giữ nguyên trạng hàng hóa, bảo quản hàng hóa cẩn thận 
 Thu thập các chứng từ cần thiết làm căn cứ khiếu nại 
 Khẩn trương thông báo cho các bên liên quan 
 Lập và gửi hồ sơ khiếu nại trong thời gian khiếu nại 
 Hợp tác với bên bị khiếu nại để giải quyết KN 
9.4 Hồ sơ khiếu nại 
Thư khiếu nại 
Biên bản giảm định và các chứng từ có liên quan. 
Biên bản cơ quan bảo hiểm 
Yêu cầu của bên khiếu nại về việc giải quyết khiếu nại (tuỳ thuộc vào mức độ thực tế vi phạm) 
Giao hàng bổ sung thiếu hụt 
Hoàn tiền 
Sửa chữa, thay thế với chi phí bên bán 
Giảm giá. 
Bồi thường những lợi ích mà đáng lẽ bên khiếu nại được hưởng nếu không có sự vi phạm 
Hồ sơ lô hàng: hợp đồng, B/L, chứng nhận số lượng, chất lượng, COR, ROROC, COS,.. 
Điều 9: Khiếu nại hàng hoá 
9.1 Trường hợp khi nhận hàng phát hiện lỗi do Bên bán, cách xử lý cụ thể như sau: 
Nếu thiếu chi tiết, bộ phận so với Hợp đồng: Bên mua thống kê chi tiết thiếu ứng với số khung và số máy của Bộ khung gầm cụ thể và ký xác nhận. 
Nếu hư hỏng, gây vỡ: Mời Vinacontrol lập Biên bản tình trạng và xác định nguyên nhân. 
9.2 Trong vòng 7 ngày, Bên mua phải gửi cho Bên bán các Biên bản nói trên. Bên bán có trách nhiệm đền bù tổn thất và gửi cho Bên mua những chi tiết thiếu hoặc hư hỏng do lỗi của mình chậm nhất là 15 ngày kể từ khi nhận được thông báo của Bên mua và có biện pháp khắc phục ngay những thiếu sót trong những lô hàng tiếp theo. 
10. ĐIỀU KHOẢN BẤT KHẢ KHÁNG/ MIỄN TRÁCH 
10.1.Khái niệm 
Bất khả kháng (BKK) là những hiện tượng, sự kiện có tính chất khách quan, không thể lường trước được nằm ngoài tầm kiểm sóat của con nguời, không thể khắc phục được, xảy ra sau khi ký kết Hợp đồng và cản trở việc thực hiện các nghĩa vụ của Hợp đồng. 
10.2. Quyền và nghĩa vụ các bên 
a. Quyền 
 Bên gặp BKK: Miễn thi hành nghĩa vụ trong khoảng thời gian xảy ra BKK cộng thêm thời gian cần thiết để khắc phục hậu quả. 
 Trường hợp BKK kéo dài quá thời gian quy định thì một bên (bên bị ảnh hưởng tới quyền lợi) có quyền xin hủy HĐ mà không phải bồi thường. 
b. Nghĩa vụ 
 Bên gặp BKK: Thông báo BKK bằng văn bản. 
 Xác nhận lại trong thời gian quy định và kèm theo giấy chứng nhận BKK của cơ quan chức năng. 
Luật TM 2005 - Đ296: 
1. Trong trường hợp bất khả kháng các bên có thể thỏa thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng ; nếu các bên không có thỏa thuận hay không thỏa thuận được thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp BKK cộng thêm thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả nhưng không được kéo dài qua các thời hạn sau đây: 
5 tháng đối với hàng hóa, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch vụ được thỏa thuận không quá 12 tháng kể từ khi giao kết Hợp đồng. 
8 tháng đối với hàng hóa, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch vụ được thỏa thuận trên 12 tháng kể từ khi giao kết Hợp đồng. 
2. Trường hợp kéo dài quá các thời hạn quy định tại khỏan 1, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường. 
10.3. Cách quy định trong Hợp đồng 
 Quy định khái niệm và các tiêu chí để khẳng định một sự kiện là BKK. 
 Liệt kê đầy đủ các sự kiện được coi là BKK, thủ tục tiến hành khi xảy ra BKK và nhiệm vụ của các bên. 
 Dẫn chiếu văn bản của ICC ấn phẩm số 421 
 Quy định kết hợp 
V í dụ 
 Cách 1: Bất khả kháng 
Hai bên không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng trong trường hợp Bất khả kháng. Ngay khi xuất hiện Bất khả kháng là các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của các bên, sự việc không lường trước và không nhìn thấy được bao gồm nhưng không hạn chế:Chiến tranh, nội chiến, bạo loạn, đình công, thiên tai, bão lũ, động đất, sóng thần, nổ cháy, nhà xưởng hỏng hóc, sự can thiệp của Chính phủ,.. bên bị ảnh hưởng sẽ gửi thông báo bằng Fax cho bên kia. Bằng chứng Bất khả kháng sẽ được Cơ quan có thẩm quyền phát hành và được gửi cho bên kia trong vòng 7 ngày. Quá thời gian trên, Bất khả kháng không được xem xét. 
 Cách 2: Trường hợp BKK sẽ áp dụng theo văn bản 421 của ICC. Văn bản được coi là phần đính kèm theo Hợp đồng. 
11.ĐIỀU KHOẢN TRỌNG TÀI 
11.1. Khái niệm trọng tài thương mại quốc tế 
 Trọng tài là tự nhiên nhân hoặc pháp nhân được các bên thỏa thuận sẽ đảm nhận việc giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng. 
 Trọng tài thương mại: Là trọng tài giải quyết các tranh chấp về thương mại 
 Trọng tài thương mại quốc tế: Là trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chất phát sinh trong kinh doanh quốc tế. Hoạt động của TTTMQT dựa trên những cơ sở pháp lý nhất định 
11.2. Đặc điểm 
 Thẩm quyền giải quyết của trọng tài dựa trên sự thỏa thuận của các bên. 
Giá trị pháp lý của thỏa thuận trọng tài 
Biểu hiện ý chí của các bên đồng ý giao tranh chấp cho trọng tài giải quyết 
Là cơ sở pháp lý quy định thẩm quyền của của Trọng tài 
 Cơ sở tạo cho trọng tài có những quyền hạn nhất định trong việc giải quyết tranh chấp giữa các bên theo quy định tại luật điều chỉnh hoạt động trọng tài theo quy tắc tố tụng trọng tài. 
Là cơ sở pháp lý duy nhất tạo nên quyền tài phán của Trọng tài 
Cơ sở pháp lý để Toà án khước từ thẩm quyền xét xử của mình. 
Phán quyết của trọng tài có giá trị chung thẩm đối với các bên. 
 Trọng tài TMQT là một chế định bị giới hạn. 
	Thoả thuận trọng tài sẽ vô hiệu nếu trong thoả thuận trọng tài có quy định những vẫn đề nằm ngoài thẩm quyền giải quyết của trọng tài theo luật trọng tài của nước đó. 
 Pháp luật về trọng tài ngày càng phát triển và hoàn thiện 
Ưu điểm: 
Hiệu lực của quyết định trọng tài 
Tính bí mật 
Tính liên tục 
Tính linh hoạt 
Tiết kiệm thời gian 
Duy trì được quan hệ đối tắc 
Trọng tài cho phép các bên sử dụng kinh nghiệm của các chuyên gia. 
Tính chung thẩm và hiệu lực của quyết định trọng tài với việc giải quyết tranh chấp trong kinh doanh quốc tế. 
11.3. Phân loại 
 Trọng tài quy chế 
 Trọng tài vụ việc 
11.4. Quy trình xét xử bằng trọng tài 
 Tự hòa giải, giải quyết bằng thương lượng. 
 Thỏa hiệp trọng tài 
 Thành lập Hội đồng trọng tài 
 Hòa giải 
 Lựa chọn nguồn Luật xét xử 
 Các bên đưa ra bằng chứng và biện luận 
 Tiến hành xét xử 
 Phán quyết của Trọng tài 
 Các bên chấp hành phán quyết 
11.5. Điều khoản trọng tài 
a. Điều khoản trọng tài 
 Là sự thỏa thuận thống nhất giữa các bên về việc giao tranh chấp phát sinh cho trọng tài cụ thể giải quyết 
 Hình thức: Văn bản, hình thức tương đương văn bản 
b. Cách quy định điều khỏan trọng tài . 
Điều khoản trọng tài mẫu 
- UNCITRAL soạn thảo điều khoản trọng tài mẫu dùng cho trọng tài ad hoc ( Uncitral Model Arbitration Clause): All disputes controversy or claim arising out of or relating to this contract, or the breach, termination or invaliadity thereof shall be settled by arbitration in accordance with the Uncitral Arbitration Rules as at present inforce. 
- ICC: All dispute arising out of or relating to this contract shall be determined by arbitration in accordance with the International rules of the American Arbitration Association. 
VIAC: All disputes arising out of or in relating to this contract shall be finally settled by the VietNam International Arbitration Centre at the Viet Nam Chamber of Commerce and Industry in accordance with its Arbitration Rules” 
Ví dụ 
Cách 1 : Mọi tranh chấp xảy ra phát sinh có liên quan tới Hợp đồng này ưu tiên giải quyết bằng hòa giải, thương lượng. Nếu không đạt được thì sẽ đưa ra xét xử tại trọng tài. Trọng tài được lựa chọn là Trung tâm trọng tài quốc tế Việt nam bên cạnh Phòng Thương mại và công nghiệp Việt nam. Mỗi bên chọn ra một trọng tài, hai trọng tài này sẽ cử ra một người thứ ba làm chủ tịch HĐTT. Luật xét xử là luật Việt nam. Phán quyết của trọng tài có giá trị ràng buộc hai bên. Chi phí trọng tài sẽ do bên thua kiện chịu. 
Cách 2 : Mọi tranh chấp xảy ra phát sinh có liên quan tới Hợp đồng này ưu tiên giải quyết bằng hòa giả, thương lượng. Nếu không đạt được thì sẽ đưa ra xét xử tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt nam bên cạnh Phòng Thương mại và công nghiệp Việt nam theo những thủ tục, quy chế trọng tài này. Phán quyết của trọng tài có giá trị ràng buộc hai bên. Chi phí trọng tài sẽ do bên thua kiện chịu. 
12. Điều khoản bảo hiểm 
Ví dụ: 
	Bảo hiểm: Do người bán mua, bảo hiểm điều kiện “mọi rủi ro” cho 110% trị giá hoá đơn thương mại. Gi ấy chứng nhận bảo hiểm ký hậu để trống, có thể xuất trình khiếu nại thanh toán tại Công ty bảo hiểm Việt Nam, chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh. 
13. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 
 Điều khoản vận tải 
 - Quy định tiêu chuẩn tàu chở hàng: tuổi tàu, khả năng đi biển, giấy đăng kiểm, quốc tịch và treo cờ. 
 - Quy định về mức bốc dỡ, thời gian bốc dỡ, mốc tính thời điểm bắt đầu thời gian bốc dỡ, thưởng phạt bốc dỡ. 
Điều khoản phạt 
Phạt chậm giao hàng 
Phạt giao hàng không phù hợp số lượng, chất lượng 
Phạt chậm thanh toán 
Phạt huỷ hợp đồng 
Ví dụ: 
Trường hợp giao hàng chậm thì bên bán phải trả tiền cho bên mua tiền bồi thường thiệt hại là 0,25% trên trị giá số hàng giao chậm 
Trường hợp giao hàng không đủ số lượng theo quy định trong hợp đồng thì lô hàng sẽ được xuất trả lại cho người bán 
 Luật điều chỉnh/Luật áp dụng 
 Hiệu lực HĐ 
 Các điều khoản chung